贵会于 2016 年 12 月 21 日出具的《中房地产股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉，中房地产股份有限公司（以下简称“中房地产”、 “申请人”、 “发行人”、 “公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、 “保荐机构”）、申请人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称 “申请人律师”）、会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇报如下，请予以审核。

　　除非特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义同非公开发行预案。本专项核查报告的字体情况如下：

　　1.本次认购对象温州德欣投资有限公司为申请人总经理杨剑平控制的企业。（1）

　　反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）

　　2.申请人与控股股东和实际控制人控制的企业存在同业竞争情况。（1）请发行人补充披露与控股股东和实际控制人控制企业存在同业竞争的详细情况；（2）请发行人披露因同业竞争问题收到的监管机构监管措施的具体内容，相关情况是否已整改落实；（3）请发行人补充说明 2015 年中交集团收购绿城中国股权的战略考虑，该等收购行为是否违背避免同业竞争的承诺；（4）请发行人公开披露申请文件中关于控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺，并补充说明相关承诺是否可以切实解决同业竞争，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定；（5）请保荐机构对前述事项进行核查，请保荐机构和律师结合前述情况就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项不得非公开发行股票的情形发表核查意见；（6）请保荐机构和律师就本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。 .........6

　　3.上市公司最近五年多次受到深交所及证监局的关注及问询，涉及的问题包括同

　　4.申请人本次拟投入 8.50 亿元用于“中房瑞致小区 1#地块、 4#地块以及 6#地块

　　（集中商业）项目”，截至本次非公开发行预案签署日，该项目 4#地块已开工建

　　设；申请人拟投入 3.50 亿元用于“中交漫山 A83、 A84 项目”，截至本次非公开

　　发行预案签署日，该项目 A84 地块已开工建设。请申请人：（1）结合前述项目

　　1.请保荐机构及会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申

　　2.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红

　　项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意

　　1.本次认购对象温州德欣投资有限公司为申请人总经理杨剑平控制的企业。（1）请申请人补充说明杨剑平通过温州德欣参与认购而不是直接认购的原因；（2）请保荐机构和申请人律师核查杨剑平及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　1、温州德欣由杨剑平所控制，为其所属投资平台公司，除认购本次非公开发行股份外，还可能参与其他投资业务。以温州德欣认购申请人的股份，符合杨剑平对温州德欣的定位。

　　2、温州德欣成立于 2016 年 4 月，杨剑平、周林亮通过温州嘉顺投资管理有限公司、温州欣顺投资管理有限公司分别享有温州德欣 90%和 10% 的权益。以温州德欣认购申请人股份，体现了杨剑平与周林亮的合资、合作关系。 周林亮作为杨剑平从事房地产业务多年的下属、商业伙伴，引入周林亮作为温州欣顺、温州嘉顺小股东，更易增强杨剑平核心业务团队的稳固。

　　3、温州德欣作为法人与自然人相比，登记信息、信用记录更为健全，在交易中商业信誉更高，也更容易筹集资金，从而具备参与本次认购的资金实力。二、保荐机构和申请人律师关于杨剑平及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查意见

　　本次非公开发行的定价基准日为中房地产审议本次发行的董事会（第七届董事会第二十二次会议）决议公告之日，即 2016 年 8 月 5 日，定价基准日前六个月的起算日期为 2016 年 2 月 4 日。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 1 月 12 日 出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号： 9，查询期间： 2016 年 2 月 4 日--2017 年 1 月 10 日），杨剑平及其关联方 （杨剑平控制的公司、杨剑平的近亲属及其控制的公司 ） 在本次非公开发行的定价基准日（即董事会决议公告日 2016 年 8 月 5 日）前 6 个月至之 2017 年 1 月 10 日 间，未持有任何中房地产股份，不存在减持中房地产股份的情况。

　　杨剑平于 2017 年 1 月 10 日 出具承诺， “1 、自中房地产本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至今，本人及本人关联方不存在减持中房地产股票的行为；2、自本承诺出具之日起至中房地产本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人关联方将不以任何方式减持中房地产股票（包括承诺期间因中房地产发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股票），亦不会作出减持中房地产股票的计划或安排； 3、若本人及本人关联方违反上述承诺减持中房地产股票，减持股票所得收益将全部上缴中房地产，并承担由此引发的法律责任。 ”

　　申请人已在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯（）上公开披露上述承诺。

　　经核查，保荐机构认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和杨剑平出具的书面承诺，杨剑平及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划 ，不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 相关承诺已在指定信息披露平台公开披露。

　　发行人律师经核查后认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和杨剑平出具的书面承诺，杨剑平及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划 ，不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

　　行人补充披露与控股股东和实际控制人控制企业存在同业竞争的详细情况；（2）

　　是否已整改落实；（3）请发行人补充说明 2015 年中交集团收购绿城中国股权的

　　管指引第 4 号》的规定；（5）请保荐机构对前述事项进行核查，请保荐机构和

　　师就本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）

　　一、请发行人补充披露与控股股东和实际控制人控制企业存在同业竞争的详细情况

　　中房集团注册资本 6.60 亿元，为地产集团全资子公司，经营范围为： 国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品（危险化学品除外）、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 。中房集团为资产管理公司，自身不实际从事业务，因此，中房集团自身与发行人之间不存在同业竞争。 中房集团控制的涉及房地产业务的企业情况如下：

　　沈阳裕宁房产开发有 300 万美元 100 房产开发、室内外装修设计与施工，自

　　中房集团安居投资建 3,200 100 居民住宅的开发与经营；住宅小区的物

　　中国住房投资建设公 5,080 100 房地产开发与经营；房地产管理；房地

　　北京中房军安房地产 1,000 100 房地产开发；销售自行开发的商品房；

　　中国广顺房地产业开 10,000 不存在股权 房地产开发、经营；国内各类工程的总

　　中交（郑州）投资发 50,000 55 对房地产业投资、对城市绿化、公用事

　　沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设公司、北京中房军安房地产开发有限公司、中国广顺房地产业开发公司尽管经营范围包含房地产开发，但该等公司目前不存在房地产开发项目，与发行人不存在实质性同业竞争。该等公司将不再从事新的房地产开发项目，未来中房集团安居投资建设有限公司、北京中房军安房地产开发有限公司、中国广顺房地产业开发公司拟转让或注销；沈阳裕宁房产开发有限公司、中国住房投资建设公司拟变更经营范围 。 2016 年 12 月 30 日，中交集团出具《关于同意中房集团转让北京中房军安房地产开发有限公司 100%股权的批复》（中交战发[2016]348 号）同意中房集团转让北京中房军安房地产开发有限公司。 目前上述转让事项已在北京产权交易所预披露，并正在开展资产评估工作。

　　中交（郑州）投资发展有限公司（简称中交郑州 ）负责郑州市郑东新区龙湖金融中心项目的投资建设，建设内容包括龙湖金融中心内环办公写字楼、商业及相应的配套设施建设，合作协议约定根据政府部门的招商需求进行定向定价销售、由政府回购或由中交郑州自持。 2014 年 5 月中房集团向公司送达了《关于河南省郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的函》及项目相关资料，通知公司关于郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的相关事宜。公司第六届董事会第二十九次会议、 2014 年第二次临时股东大会审议后拟放弃上述商业机会，并与中房集团签订相应的《代为业务培育协议》，保留未来业务成熟后的优先收购权，在该业务条件成熟时公司再决定是否行使优先收购权。 该项目属于与地方政府的合作项目，具有一定特殊性， 不会与中房地产的房地产开发业务产生竞争关系， 且中交郑州未来将不再从事房地产开发业务。

　　东莞市山水雅居房地产开发有限公司（简称山水雅居）负责广东东莞中房·龙域项目的开发经营，目前山水雅居处于破产和解履行阶段，该项目处于尾盘状态，除少量物业由于诉讼纠纷暂时无法销售外，其他均已售罄，且山水雅居后续将不再从事房地产开发业务。 2016 年 11 月 10 日，中房集团已向地产集团报送《关于中住房转让东莞中房 50%股权的请示》（（中房管发）〔2016〕 262 号），中房集团拟将所持山水雅居控股股东东莞市中房实业有限公司全部 50%股权转让予中交集团无关联的第三方。

　　中交地产注册资本 50 亿元，为地产集团全资子公司，经营范围为： 房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ）。 截至本回复出具之日 ，中交地产的地产项目具体如下：

　　9 哈西 E-14 地块项 哈尔滨南兴房地产 商务金融 在建、在售 黑龙江省哈

　　10 中交中坝房地产 中交（巴中）投资 商服、住宅 在建、在售 重庆市巴中

　　14 中房凯旋城建设 盘锦中房京昊房地 城镇住宅 在建、在售 辽宁省盘锦

　　2017 年 1 月 13 日，中房地产召开第七届董事会第三十三次会议， 审议通过中房地产委托管理中交地产的议案，并与地产集团签署了《托管协议》，委托管理中交地产。 具体托管方案如下：

　　1、托管内容： 中交地产经营管理权，包括项目开发、投资、运营管理， 制定并组织实施中交地产年度经营计划， 制定中交地产年度财务预算、决算方案，制定中交地产内部管理机构设置方案等。

　　2、管理团队： 改组中交地产董事会，托管期间，中交地产董事会由三人组成，其中地产集团委派一人，中房地产委派两人。 取消 中交地产经营管理层，中交地产设总经理 1 名 ，不设其他高级管理人员 。

　　4、组织架构： 为了满足管理存量资产的需要，本着“精干高效、避免重叠”的原则，中交地产部门架构从现有 12 个部门缩减成 5 个部门，取消战略发展部、投资管理部、设计研发部、法律合规部、审计部，保留运营部、财务资金部、人力行政部、成本合约部、营销策划部。

　　中国城乡注册资本 8.62 亿元，为地产集团全资子公司，经营范围为： 城乡基础设施的综合开发、建设和经营；建筑材料、装饰材料的销售；与以上业务有关的咨询、服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。中国城乡为控股型公司，自身不实际从事业务，因此，中国城乡自身与发行人之间不存在同业竞争。中国城乡控制的涉及房地产开发业务的企业情况如下：

　　河北中航 5000.00 51% 房地产开 枫丹雅苑 河北省廊 住宅、商业

　　截至本回复出具之日 ，中国城乡控股子公司大连海岸东方发展有限公司、河北中航盈科房地产置业有限公司尚有地产项目。但大连海岸东方存在股权纠纷，致使公司股权结构处于不确定状态；中航盈科与合作方之间合作协议的后续履行存在较大不确定性且存在潜在法律纠纷，因此这两家公司目前不适合注入上市公司。中交集团已出具承诺，在承诺生效之日起 3 年内， 解决大连海岸和中航盈科的遗留问题并在满足注入上市公司的条件后，由中房地产对大连海岸和中航盈科实施收购或采取其他可行的方式注入中房地产，如中房地产放弃优先收购，则将其出售给与中交集团无关联的第三方或予以注销。

　　中国交建注册资本 161.75 亿元，为中交集团控股上市公司，经营范围为：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 中国交建的主营业务为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制造，但因其核心的基建业务而开发了少量衍生的房地产项目。截至本回复出具之日 ，中国交建及其下属公司 的地产项目具体情况如下：

　　2 中交 滨江国际 汉中中交投资有限 商业、住宅 在建、在售 陕西省汉中

　　3 中交· 香滨国际花 淮安中交盛业房地 商业、办公、 在建、在售 江苏省淮安

　　12 2012JP03 项目（中 中交（厦门）投资 商业、酒店、 在建、在售 福建省厦门

　　13 国际养生度假中 三亚凤凰岛发展有 住宅、商业 完工、在售 海南省三亚

　　由上表可看出，两公司虽然在天津均有地产开发项目，但具体区域、开发推盘时间等均存在差异，上述项目不存在销售竞争。

　　房地产业并非中国交建的主业。根据中交集团的战略规划，中国交建将逐步退出地产业务，在开发完毕上述存量项目后，不再新增新的地产项目。

　　5.25 亿股股份的收购，持股比例达到 24.49% ，与九龙仓并列第一大股东； 2015

　　截至 2016 年 9 月 30 日 ，发行人与绿城中国同一城市开发情况如下：

　　由上表可看出，两公司虽然在长沙均有地产开发项目，但项目类型、具体区域、市场受众均存在显著差异，两项目不存在销售竞争。

　　中房地产与绿城中国在经营开发中，坚持使用“中房”和“绿城”两个不同品牌，并在企业标识和产品宣传上有明显差异。

　　作为绿城中国的第一大股东，在本次发行中，中交集团、地产集团对绿城中国可能与发行人发生的同业竞争做出了承诺，通过行使股东权利规范双方业务发展。 具体承诺内容详见本题“四、请发行人公开披露申请文件中关于控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺”之回复。

　　二、请发行人披露因同业竞争问题收到的监管机构监管措施的具体内容，相关情况是否已整改落实

　　2013 年， 重庆证监局对发行人进行了现场检查，并于 9 月 29 日出具了《关

　　于中房重实地产股份有限公司现场检查的监管意见函》（渝证监函【2013】54 号），

　　其中涉及同业竞争的问题如下： 中交集团全资子公司中交地产有限公司主营业务

　　2016 年 2 月 22 日，中房地产停牌并启动重大资产重组工作，地产集团拟将

　　其持有的中交地产 100%股权注入中房地产，中房地产董事会审议通过了资产重

　　地产事项已经地产集团 2016 年 10 月 25 日召开的 2016 年第十八次总经理办公会

　　审议通过； 发行人于 2017 年 1 月 13 日召开第七届董事会第三十三次会议， 审议

　　通过中房地产委托管理中交地产事项。中房地产已与地产集团签署《托管协议》，

　　广东东莞中房.龙域项目是中房集团收购重组中房地产之前下属企业山水雅居遗留的项目，目前山水雅居处于破产和解履行阶段，项目处于尾盘状态，除少量物业由于诉讼纠纷暂时无法销售外，其他均已售罄。根据地产集团和中交集团于2016年10月 28 日的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，本公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方”。 2016年11月 10 日，中房集团已向中交集团上报 《关于中住房转让东莞中房50%股权的请示》 （中房管发）〔2016〕 262号，中房集团拟将所持山水雅居控股股东东莞市中房实业有限公司全部50%股权转让予中交集团无关联的第三方。

　　2014 年 2 月 17 日，深圳证券交易所出具《关于对中房地产股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 40 号），关注到发行人控股股东中住地产于2008 年承诺：为避免同业竞争，中住地产旗下的其他房地产资产，包括北京汉华房地产开发有限公司、华能（海南）实业开发公司三亚公司 （简称三亚公司）、上海华能天地房地产有限公司、惠州华能房地产开发经营公司 （简称惠州公司）等部分股权，已着手予以处置，或因其资产状况不宜转入上市公司，中住地产即将予以处置；对于该部分资产，中住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准后 12 个月内处置完毕。但据公开资料显示，华能（海南）实业开发公司三亚公司、惠州华能房地产开发经营公司目前尚未处置完成，前述承诺已超期。

　　2014 年，经发行人第六届董事会第三十次会议、 2014 年第三次临时股东大会审议通过，中住地产根据实际情况对三亚公司、惠州公司清理的完成期限进行了变更。中住地产承诺在 2014 年底前完成三亚公司税务清算工作， 2015 年 6 月30 日前完成三亚公司全部清算工作。承诺力争在 2015 年 6 月 30 日前完成惠州公司股权转让工作，如在 2015 年 6 月 30 日前无法完成股权转让，将通过继续推进股权转让或通过清算、变更经营范围等其他方式解决相关问题，最迟于 2016年底前完成。

　　2015 年，发行人第六届董事会第四十四次会议、 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免控股股东中住地产开发有限公司履行相关承诺的议案》，鉴于三亚公司变更后的经营范围与房地产开发无关，豁免中住地产履行处置三亚公司的承诺。

　　2016 年，发行人第七届董事会第十四次会议、 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免中住地产开发有限公司履行相关承诺的议案》，鉴于惠州公司变更后的经营范围与房地产经营无关，豁免中住地产履行处置惠州公司的承诺。

　　2015 年 1 月 8 日，重庆证监局向中国交通建设集团有限公司出具《关于中房地产股份有限公司同业竞争的关注函》（渝证监函【2015】 3 号），重庆证监局在日常监管中关注到，中交集团控制的公司与发行人存在同业竞争问题：

　　中交集团的全资子公司中交地产有限公司的经营范围为房地产投资，房地产综合开发经营等，中交地产与中房地产存在同业竞争。

　　2014 年 12 月 24 日，香港上市公司绿城中国控股有限公司公告称，中交集

　　团与绿城中国相关股东签订协议，拟受让绿城中国 24.288%股份，交易完成后，

　　2016 年 2 月 22 日，中房地产停牌并启动重大资产重组工作，地产集团拟将其持有的中交地产 100%股权注入中房地产，中房地产董事会审议通过了资产重组的相关议案并履行了信息披露程序。但该次重组因中交地产公司债券持有人会议未获通过而未能成功实施，中房地产根据规定在终止重组公告刊登之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。截至本回复出具之日， 中房地产委托管理中交地产事项已经地产集团 2016 年 10 月 25 日召开的 2016 年第十八次总经理办公会审议通过； 发行人于 2017 年 1 月 13 日召开第七届董事会第三十三次会议， 审议通过中房地产委托管理中交地产议案。中房地产与地产集团签署《托管协议》，委托管理中交地产。

　　2016 年 10 月 28 日，中交集团及地产集团为保证发行人在市场上竞争地位的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，分别出具了避免同业竞争的承诺函 ，其中对于发行人与绿城中国的同业竞争解决进行了承诺。 承诺内容详见本题“四、请发行人公开披露申请文件中关于控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺”之回复。

　　三、请发行人补充说明 2015 年中交集团收购绿城中国股权的战略考虑，该等收购行为是否违背避免同业竞争的承诺

　　中交集团在 2014 年提出了“五商中交”的战略方向， 意在将中交集团打造成

　　合投资商、海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商”。其中，将紧紧依托中交集团在基础设施建设方面的全产业链优势，大力发展房地产业作为了核心战略之一。但经过多年发展，中交集团原有自身地产业务始终未在市场上拥有与基础设施建设领域同等的影响力。而绿城中国是国内知名的房地产开发企业，连续多年位居中 国房企百强前 10 名。因此，中交集团拟通过收购绿城中国股权，实现强强联合，学习借鉴绿城中国优秀的地产领域管理开发经验，促进中交集团地产板块的不断做大做强。

　　绿城中国作为全国优质的房地产上市公司，经过多年发展，拥有优秀的管理与经营团队，良好的市场口碑和影响力，经营情况稳步发展，盈利情景向好。中交集团拟通过本次投资获得稳定、丰厚的投资收益回报。

　　地产集团于 2016 年 3 月向发行人 2015 年年报中承诺履行情况回复表示， “根据中国证监会的相关要求，对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。地产集团及下属控股子公司与中房地产业务的同业竞争事项，地产集团将按照实际情况和证券监管部门的要求，逐步规范和解决。地产集团正在筹划与中房地产的重大资产重组事宜，中交房地产将在本次重大资产重组过程中，根据实际情况提出有效可行的同业竞争问题解决方案，保证中小股东的合法权益”。 地产集团、中交集团于 2016 年 10 月 28 日出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容详见本题“ 四、请发行人公开披露申请文件中关于控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺”之回复。

　　除此之外， 在本次非公开发行前，中交集团未向中房地产出具过避免同业竞争的承诺，亦未向绿城中国出具过避免同业竞争的承诺。因此，中交集团收购绿城中国的行为未违背同业竞争的承诺。

　　四、请发行人公开披露申请文件中关于控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺，并补充说明相关承诺是否可以切实解决同业竞争，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定

　　发行人的间接控制股东中交集团为保证发行人在市场上竞争地位的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，于 2016 年 10 月 28 日出具《中国交通建设集团关于避免同业竞争的承诺函》， 核心 内容如下：

　　1、本集团承诺，根据本集团的发展规划，中房地产将作为本集团下属除绿城中国外，未来唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本集团控制的与中房地产之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本集团控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。本集团不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。

　　发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目； 若下属公司在存量房地产开

　　4、本集团承诺在本承诺函生效之日起三年内，对中房地产和绿城中国的房地产资产和业务进行统筹规划，通过行使股东权利，推动两家上市公司进一步明确业务发展战略定位及业务拓展范围。综合考虑两家上市公司及其股东的利益，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，本集团承诺逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决中房地产和绿城中国可能存在的同业竞争问题。

　　5、本集团承诺中交郑州不再从事新的房地产开发业务，如中房地产放弃优先收购，则在其现有房地产项目开发完成后将其注销或转让给与本集团无关联的第三方；山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，本集团拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本集团无关联的第三方。

　　本集团承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设公司、北京中房军安房地产开发有限公司、中国广顺房地产业开发公司不再从事新的房地产开发项目，本集团未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本集团无关联的第三方。

　　1、除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与中房地产主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为中房地产主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。

　　2、本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿中房地产因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。

　　本承诺函于本次发行获得中国证监会核准后，自本次发行实施完毕之日起生效。若他方取代本集团成为中房地产控股股东或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。 ”

　　发行人的间接控制股东地产集团为保证发行人在市场上竞争地位的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，于 2016 年 10 月 28 日出具《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》， 核心 内容如下：

　　1、本公司承诺，根据本公司的发展规划，中房地产将作为本公司下属除绿城中国外，未来唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与中房地产之前存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。本公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。

　　本公司承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设公司、北京中房军安房地产开发有限公司、中国广顺房地产业开发公司不再从事新的房地产开发项目，本公司未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。

　　5、本公司承诺在本承诺函生效之日起三年内，解决大连海岸和中航盈科的遗留问题并在满足注入上市公司的条件后，由中房地产对大连海岸和中航盈科实施收购或采取其他可行的方式注入中房地产，如中房地产放弃优先收购，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方或予以注销。

　　1、除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与中房地产主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为中房地产主营业务期间，本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。

　　2、本公司承诺，自本承诺函生效日起，赔偿中房地产因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。

　　本承诺函于本次发行获得中国证监会核准后，自本次发行实施完毕之日起生效。若他方取代本公司成为中房地产控股股东或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。 ”

　　申请人已在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯（）上公开披露上述承诺。

　　（二） 相关承诺可以切实解决同业竞争，符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定

　　发行人对相关承诺已进行了充分的信息披露。地产集团、中交集团出具的承诺函内容合法有效，对承诺方均具有约束力，承诺中根据公司实际情况，对各相关主体制定了同业竞争解决措施， 该等承诺能够切实解决同业竞争。 地产集团、中交集团出具的避免同业竞争的承诺函约定了解决期限、解决方式等，符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。

　　五、请保荐机构对前述事项进行核查，请保荐机构和律师结合前述情况就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项不得非公开发行股票的情形发表核查意见

　　保荐机构通过与发行人及控股股东、间接控股股东高管进行访谈，调取发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企业营业执照、业务等相关资料，以及取得相关主体出具的关于避免同业竞争的承诺函等方式进行了核查。

　　中交集团由于历史遗留、国有资产划拨和自身战略发展等原因，旗下部分企业从事了房地产开发业务，但从房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，未对发行人的利益造成实质性的损害。

　　1、中交集团所属企业的房地产开发业务按照市场化模式运作，在公平、有序、规范、透明的市场环境中开展业务，不存在侵害、损害中房地产业务机会的情况。

　　3、房地产作为不动产的特殊产品属性，决定了房地产的市场具有明显的地域性，主要针对当地消费者进行销售，不同城市之间的房地产项目一般不存在竞争关系。即使在相同城市，不同区域的房地产项目由于地理位置的差异，相互之间的可替代性很小，相互间的竞争程度也很弱；房地产产品可分为写字楼、商业用房、普通住宅、别墅等多种类型，在同一地域内不同类型的房地产产品面对的客户群体明显不同，相互之间不存在竞争关系。

　　截至本回复出具之日，中交集团、地产集团的其他地产项目与发行人所开发项目大部分不在同一城市，在天津、长沙等地的项目与发行人所开发的项目在具体区域、产品类型、市场定位、开盘时间上存在差异。

　　综上，控股股东、间接控股股东不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项不得非公开发行股票的情形。

　　六、请保荐机构和律师就本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。

　　保荐机构和申请人律师通过核查募投项目资料、公司治理文件，高管访谈，获取相关主体承诺函等方式进行了核查。

　　（一）本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定

　　经核查， 保荐机构及发行人律师认为：本次非公开发行募集资金投资项目为发行人既有的房地产开发业务，本次非公开发行募投项目的实施不会导致新增发行人与控股股东、 间接控股股东之间的同业竞争。 发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，拥有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，本次非公开发行募投项目的实施不会影响公司生产经营的独立性。 因此， 本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。

　　（ 二 ）本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定

　　3、 发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，拥有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，发行人控股股东及间接控股股东已就保证上市公司的独立性出具有效承诺。本次发行完成后，上市公司将继续保持上述独立性；

　　3.上市公司最近五年多次受到深交所及证监局的关注及问询，涉及的问题包括同业竞争、公司治理、信息披露等问题。请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果、发行人的内控是否存在重大缺陷发表核查意见。

　　一、申请人最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改措施

　　最近五年，申请人未受到证券监管部门和交易所的处罚。最近五年， 申请人受到了重庆证监局及深圳证券交易所的关注、问询及监管措施，具体情况及相应整改措施如下：

　　2012 年 5 月 4 日，深圳证券交易所出具《关于对重庆国际实业投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第 125 号），对申请人最近一周股票交易价格上涨幅度超过 30% ，且 2012 年 5 月 4 日股票交易价格触及涨停这一事项请申请人董事会根据相关规定，核实并确认是否存在应披露而未披露的重大信息。

　　2012 年 5 月 7 日， 申请人董事会根据相关规定进行了认真的问询和核实，未发现应披露而未披露的重大信息，并对上述关注函进行了书面回复。

　　2013 年 8 月 19 日，深圳证券交易所出具《关于对中房重实地产股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 232 号），关注到上海证券报刊登了《中房地产离奇官司扯出尘封旧事》的报道。该文章质疑申请人子公司长沙兆嘉起诉华夏投资的合同纠纷诉讼中，华夏投资反客为主最终胜诉，这一结果显示， 申请人已披露公告的背后应该还有“隐情”。请申请人核查该诉讼事件，并进行全面梳理，对照一审判决书有关案情的描述，逐项说明公司披露情况，是否存在应披露未披露的补充协议等相关信息。

　　2013 年 8 月 21 日， 申请人就上述关注函进行了书面回复。 申请人于 2008

　　年 12 月 3 日正式完成重大资产重组之前， 控股股东中住地产和华夏投资于 2008

　　年 10 月 24 日签订了《补充协议》，其中涉及重组标的长沙兆嘉土地拆迁的约定

　　付等问题，中住地产一次性补偿华夏投资 7,300 万元，作为对此前协议执行中的

　　问题的了结；从 2008 年 12 月 1 日起， 长沙兆嘉项目土地的拆迁工作由华夏投资

　　《补充协议》并不在申请人信息披露范围内，主要原因在于：一是《补充协议》是申请人重大资产重组正式完成以前，公司股东之间达成的协议；二是申请人所属企业没有作为主体参与签署上述《补充协议》；三是《补充协议》中有关长沙兆嘉对项目地块进行拆迁工作的内容，是长沙兆嘉项目开发正常经营行为。

　　综上所述，《补充协议》并不在申请人信息披露范围内，上海证券报《中房地产离奇官司扯出尘封旧事》的报道中，关于“上市公司方面在 2.5 亿元的拆迁包干费之外，还与华夏科技签订了一份补充协议”的描述与事实不符。

　　（三） 2013 年证监会重庆证监局对申请人重大诉讼信息披露事项的监管措施

　　2013 年 8 月 29 日， 重庆证监局出具《关于对中房重实地产股份有限公司采

　　反诉的起因。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40

　　号）第三十条的相关规定， 要求申请人董事长沈东进、总经理吴文德、董事会秘

　　申请人时任董事长沈东进、总经理吴文德、董事会秘书田玉利于 2013 年 9月 4 日赴重庆证监局接受了监管谈线 日， 申请人向重庆证监局提交了《关于有关诉讼事项信息披

　　露存在问题的整改报告》（重实董字[2013]25 号），针对本次信息披露中出现的问

　　结合本次信息披露中出现的问题， 申请人组织信息披露分管领导和工作人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》，确保公司信息披露的真实、完整和及时，让投资者及时、全面地了解公司信息披露的事项，在今后的信息披露过程中，杜绝此类事件的发生。

　　为让投资者更加充分了解本项诉讼情况，申请人已于 2013 年 8 月 27 日对本项诉讼事项进行补充披露，说明了华夏投资反诉的具体原因及《补充协议》中与长沙兆嘉土地拆迁有关的内容。

　　由于该诉讼事项中涉及 申请人控股股东中住地产与华夏投资签署的《补充协议》，而长沙中院根据《补充协议》作出一审判决申请人败诉，根据判决结果，申请人将承担 7,672.23 万元的经济责任及部分诉讼费用，并因此减少当期利润约函件，以确保上市公司利益不因本项诉讼受到侵害。 2013 年 9 月 27 日， 申请人收到中住地产《对兆嘉公司和华夏科技公司拆迁合同纠纷有关事宜的复函》，中住地产表示：最终审判结果中，若因《补充协议》 长沙兆嘉承担了应由中住地产承担的责任，中住地产将给予长沙兆嘉相应的补偿。上述复函公司已于 2013 年

　　4,232 万元。 申请人已于 2013 年 9 月 9 日向中住地产致函，请中住地产出具相关

　　9 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行披露。

　　重庆证监局本次谈话指出了 申请人在信息披露方面存在的问题和不足，公司已认识到上述问题和不足的影响，认识到公司在信息披露工作中存在的缺陷。申请人将以此次谈话为契机，通过上述措施，进一步增强对公司规范信息披露的认识，加强公司相关人员对信息披露法规的学习和领会，增强规范信息披露的意识，提高信息披露水平，切实保障全体股东的合法权益。

　　2013 年， 重庆证监局对申请人进行了现场检查，并于 9 月 29 日出具了《关于中房重实地产股份有限公司现场检查的监管意见函》（渝证监函【2013】54 号），主要问题如下：

　　中交集团全资子公司中交地产有限公司主营业务为：房地产投资、房地产综合开发、经营，中交地产股份有限公司已在全国各地开展房地产开发业务，中房集团尚有商品房项目广东东莞龙域。上述申请人实际控制人控制的企业经营的业务，与 申请人构成同业竞争。

　　申请人使用的浪潮软件系统，其服务器在中房集团，并由中房集团维护。申请人财务人员的权限设置或新增财务人员均需中房集团进行设置；中房集团通过该财务系统，能查询 申请人各模块信息。中房集团总部管理机构与申请人总部管理机构部分职能交叉重叠，对申请人独立运作造成影响。

　　2012 年 5 月 22 日， 申请人控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司与中国建设银行长沙湘江支行签订最高额抵押合同， 长沙兆嘉以 130,098.24 平方米的国有土地作抵押向建行湘江支行申请办理 3.2 亿元开发贷款，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币 4.97 亿元。上述事项事先仅由长沙兆嘉 2012 年 4月 25 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，未及时提交申请人董事会审议并公告。直至 2012 年 6 月 1 日， 申请人第五届董事会第三十六次会议才审议通过《关于控股子公司长沙兆嘉房地产开发有限公司申请总额度 3.2 亿元开发贷款的议案》，并于 2012 年 6 月 2 日公告。

　　申请人 2012 年年度股东大会的会议登记册中，未登记参加人员的身份证号码和住所地址，未登记部分出席、列席人员情况；子公司长沙兆嘉股东会和董事会没有会议记录， 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月 10 日，没有召开过监事会。上述情况不符合《上市公司治理准则》（证监发【2002】 1 号）、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】 34 号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》和 申请人及长沙兆嘉 《公司章程》的相关规定。

　　申请人子公司湖南修合地产实业有限责任公司在将开发成本结转至开发产品、以及将开发产品结转至主营业务成本时，按照预估的单位成本进行结转（一期单位成本为 2,382.32 元/平方米，二期单位成本为 3,484.18 元/平方米）。修合地产一期项目已于 2010 年起陆续确认营业收入，二期项目已于 2011 年起陆续确认营业收入，截至检查日，仍未结合实际情况对开发成本和主营业务成本进行调整，导致已确认营业收入配比结转的营业成本与实际成本不一致。

　　申请人本部及子公司修合地产、长沙兆嘉均存在期间费用跨期问题：如公司本部将 2012 年 12 月发生机票费 4.1 万元在 2013 年 1 月核算；修合地产将 2012年 9 月至 12 月发生的销售代理费共计 108.18 万元分别在 2013 年 1 月至 3 月进行核算； 长沙兆嘉将 2012 年 12 月份应支付给网络顾问公司的销售服务费 21.43万元计入 2013 年 1 月。上述行为不符合《企业会计准则》的相关规定。

　　申请人应按照国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会发布的《关于印发关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见的通知》（国资发产权【2013】 202 号）的要求，立即与中交集团、中房集团沟通协调，结合申请人和中交集团、中房集团实际情况及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争和上市公司独立性问题的总体思路；与中交集团、中房集团在依法合规、充分协商的基础上，提出解决同业竞争和独立性问题的措施和期限，向市场作出公开承诺，并做好持续信息披露工作。

　　申请人应组织相关专家对公司及下属公司的全体董事、监事、高管就上市公司规范运作、信息披露、内部控制、董监高权利义务等相关内容进行专题培训，并对培训效果进行考核。同时，申请人应结合房地产开发行业特点，建立健全内部控制、项目管理、财务管理、会计核算、内部信息报告、员工持续培训等制度，强化制度约束和责任追究，建立健全规范运作长效机制。

　　申请人董事会对此高度重视，针对本次发现的问题，马上组织机构和人员提出整改措施，并持续督促落实，并于 2013 年 11 月 8 日向重庆证监局提交了《关于重庆证监局对我司现场检查发现问题的整改报告》，将问题整改落实情况报告如下：

　　申请人就上述同业竞争问题与中房集团、中交集团进行了沟通协调。 中交集团表示， 自 2010 年 8 月起，中房集团通过无偿划转方式成为中交集团全资子公司，在无偿划转之前，中交集团已经开展部分房地产开发业务，两家集团公司存在少量相同、相似业务，具有一定历史原因。自中房集团划转至中交集团后，中交集团对中房集团及其下属各子公司业务和资产进行梳理的工作尚在进行中，鉴于资产量巨大，历史遗留问题很多，对协调两家集团业务发展战略正在研究之中，尚未形成结论性意见。中交集团下属企业的房地产开发业务均是按照市场化模式运作，在公平、公正、透明的市场环境中开展业务，中交集团尊重中房地产的业务选择，不存在侵占、损害上市公司业务机会的情况。中交集团还表示，自成为上市公司的间接控股股东以来，严格遵守上市规则的要求，维护上市公司及中小股东的利益，不滥用控股股东地位，中交集团将持续秉承维护上市公司及中小股东的利益，维护上市公司独立性的思路，引导上市公司的业务健康发展。

　　关于广东东莞中房龙域项目，中房集团表示，该项目是收购重组中房地产之前下属企业遗留的项目，目前正在进行后期销售。该项目完成销售后，中房集团将不再从事与房地产开发相关的与 申请人产生同业竞争的业务。

　　申请人组织公司财务部与中房集团财务部门及系统维护部门就上述独立性问题召开专题会议进行沟通协调。

　　申请人以及所属投资企业由于历史沿革，财务系统软件有金蝶、用友等，没有统一。考虑到浪潮软件符合房地产行业特点，也符合申请人实际情况，为统潮软件公司开发财务集中管理信息系统，在该系统下开设申请人以及所属企业用户帐套。该系统虽然服务器在中房集团，但中房集团仅限于系统维护人员对系统提供维护，不具备任何操作权限。考虑到系统维护人员在提供系统维护过程中有可能接触到 申请人财务信息， 申请人向相关人员传达了《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票交易规则》等有关法律、法规以及 申请人 《内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止股票交易条款的全部相关规定。同时，为进一步确保公司财务信息不泄露， 申请人与中房集团浪潮软件系统维护人员签订了保密协议，对相关人员纳入内幕知情人管理范围，确保公司财务信息的安全。

　　一 申请人及所属企业的财务软件系统，提高工作效率， 2013 年， 申请人委托浪

　　中房集团总部管理机构与 申请人总部管理机构存在部分职能交叉重叠的问题由历史原因造成，但未影响申请人的独立运作。与中交集团重组前，中房集团需要管理多家房地产子公司，因此设置了相应的业务管理部门归口管理。目前，申请人是中房集团商品房开发的唯一运作平台，基于房地产业务管理水平和效率提升的需要，相应的业务部门设置需要进行调整。中房集团将统筹考虑，通过合并简化相关机构等方式解决与申请人的机构设置部分职能交叉重叠问题。上述工作已于 2014 年上半年完成。

　　申请人组织公司信息披露机构及其它业务部门、人员及下属企业对重大信息内部报告流程进行梳理，对公司《上市公司信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等文件组织学习，确保公司重大信息及时履行决策程序和进行信息披露，杜绝此类事项的发生。

　　申请人对股东大会会议登记册格式进行修订，细化股东大会会务工作；对会务人员进行培训，加强对公司《股东大会议事规则》的学习，严格《股东大会议事规则》各项规定，完善细化股东大会会务工作，组织长沙兆嘉及其它下属公司就《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等文件进行学习；对下属公司三会运作进行规范，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》开展公司及子公司的三会运作，规范公司治理。

　　申请人组织专题研究，对相关财务会计处理进行了全面复核，并认真研究整改措施，积极组织落实。修合地产在 2010 年、 2011 年结转营业收入时，采用按当时的建安合同、协议以及公共配套设施协议等对成本进行预估，随着项目的陆续完工，建安工程以及公共配套设施陆续结算，成本将按实结转等会计政策。修合地产截止 2013 年 9 月前未对前期预估的开发成本和主营业务成本根据实际情况进行调整。针对检查中发现的问题，修合地产已对所有已经结转的开发产品、主营业务成本根据实际结算情况进行重新预估调整确保财务数据准确。同时，为避免上述问题再次发生，其他项目公司在结转收入时也将根据实际情况，确认相应的实际成本。

　　申请人组织专题研究，对相关财务会计处理进行了全面复核，并认真研究整改措施，积极组织落实。经复核，存在跨期问题的费用为 2012 年年末费用，由于对方结算以及开票在 2012 年年底或者延续到 2013 年第一季度，业务部门实际付款也发生在 2013 年，会计处理体现在 2013 年。针对这种情况，公司以后将严格按照权责发生制的原则进行会计处理，避免费用跨期。

　　为进一步强化公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的学习，公司邀请专家到公司做现场培训，使公司人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规进一步深入了解，提升法律法规意识及政策水平，切实提高公司规范运作水平及信息披露质量。

　　结合房地产开发行业特点，在公司现有各项制度的基础上，持续健全完善公司内部控制、项目及工程管理、财务管理、会计核算、内部信息报告、信息披露、投资者关系等各项制度，并对其相应的控制环节、审批流程、工作流程进行梳理，查找其中存在的不足，及时予以修正，强化制度约束和责任追究，建立规范化，长效化的规范运作机制，不断提升法人治理及规范运作水平。

　　持续加强公司全体人员对各项法规和制度的培训，组织财务人员、信息披露工作人员对《企业会计准则》、中国证监会相关信息披露规则等法规进一步进行梳理和学习，切实提高会计核算和各项信息的披露水平；组织公司全体人员对公司各项制度进行专题学习，提升全员规范运作意识。

　　通过此次现场检查，申请人认识到了在公司治理、信息披露和财务核算方面存在的问题和不足，申请人将引以为戒，严格按照各项法律法规要求，严格执行公司各项制度的规定，不断规范公司的行为，并以此为契机，进一步加强公司法人治理和内部管理，勤勉尽责，规范运作，切实做好保护上市公司投资者合法权益的相关工作。

　　2013 年 12 月 27 日，深圳证券交易所出具《关于对中房地产股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 360 号），关注到 申请人于 2013 年 12 月27 日披露了控股子公司长沙兆嘉房地产开发有限公司与湖南华夏投资集团有限公司诉讼的终审判决结果。公告显示，终审判决驳回了长沙兆嘉的诉讼请求，维持初审长沙兆嘉支付华夏投资 2,381.2 万元欠款的判决，并判决长沙兆嘉支付华夏投资违约金数额由初审判决的 5,291.03 万元增至 5,540.58 万元，同时撤销了 申请人控股股东中住地产开发公司的债务连带清偿责任。 申请人曾在 2013 年 9 月28 日披露中住地产向 申请人出具《对兆嘉公司和华夏科技公司拆迁合同纠纷案有关事宜的复函》，函中承诺“最终审判结果中，若因《补充协议》 长沙兆嘉承担了应由中住地产承担的责任，中住地产将给予长沙兆嘉相应补偿。 ”深圳证券交易所请申请人督促中住地产及时履行前述承诺。

　　申请人向公司控股股东中住地产开发公司书面发函督促，并于 2014 年 1 月6 日就关注函涉及的问题回复如下：

　　（ 1 ）在收到湖南省高级人民法院终审判决书之后，公司管理层立即召开专题会议对终审判决后的措施及安排进行了讨论。 申请人认为终审判决书的审理程序违法，事实认定错误，适用法律不当，终审判决由长沙兆嘉承担巨额赔偿是不合理的。为维护上市公司合法权益，将由长沙兆嘉向最高人民法院提出申诉，申请对该案进行再审。根据申诉结果，再确定下一步将采取的法律措施，确保上市公司正当权益不受到损害。

　　（2）就中住地产于 2013 年 9 月 27 日 出具《对兆嘉公司和华夏科技公司拆迁合同纠纷案有关事宜的复函》中的承诺事项， 申请人及时进行了督促，于 2013年 12 月 31 日向中住地产发出承诺履行情况的问询函。 2014 年 1 月 6 日， 申请人收到中住地产回函，中住地产在回函中表示：湖南省高级人民法院终审判决存在审理程序、事实认定、适用法律等方面错误，严重损害了长沙兆嘉权益。我公司支持长沙兆嘉进一步采取法律措施维护自身合法权利。我公司保证《对兆嘉公司和华夏科技公司拆迁合同纠纷案有关事宜的复函》的有效性，即“最终审判结果中，若因《补充协议》 长沙兆嘉承担了应由中住地产承担的责任，中住地产将给予兆嘉公司相应补偿。 ”

　　长沙兆嘉随后向最高人民法院申诉， 2014 年 7 月最高人民法院受理再审。2015 年 12 月，长沙兆嘉收到华夏投资上述款项。

　　2015 年 11 月，最高人民法院终审判决，华夏投资支付长沙兆嘉 4,963.31 万元。

　　2014 年 2 月 17 日，深圳证券交易所出具《关于对中房地产股份有限公司的

　　关注函》（公司部关注函【2014】第 40 号），关注到 申请人控股股东中住地产于

　　2008 年承诺：为避免同业竞争，中住地产旗下的其他房地产资产，包括北京汉

　　住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准后 12 个月内处置完

　　同时对于拟清算的北京华能、江苏华能、北京裕泰、上海华能物业、华汇仓储等，中住地产有如下承诺：如果上述公司清算后的剩余财产价值低于 2007年 5 月 31 日评估值，则中住地产以现金补足；上述公司从 2007 年 5 月 31 日至清理时不发生或有负债等其它影响上市公司权益的或有事项，如果期间发生影响上市公司权益的或有事项，则中住地产承担发生或有事项之损失。截至日前，因江苏华能尚未完成清算，该承诺尚未履行完毕。

　　自 2008 年以来的经营状况、截至日前尚未处置的原因、处置进展、后续的处置

　　（2）江苏华能目前的清算进展情况、后续计划和时间表，截至日前是否存在剩余财产价值低于 2007 年 5 月 31 日评估值的迹象以及是否发生过影响上市公司权益的或有事项。

　　②处置进展及未完成处置的原因： 2009 年中住地产正式下发通知对三亚公司进行清理，并于当年起成立清算组，三亚公司进入清算程序， 2009 年 11 月 12日，三亚公司在海南日报刊登了《注销公告》。由于涉及资产处置及法律纠纷等事项，致使三亚公司清算工作存在障碍。

　　③后续处置计划：由于三亚公司名下资产已基本处置完毕， 2013 年底三亚公司与税务师事务所签订委托协议，正式进入税务清算程序。

　　④预计完成清算时间：中住地产计划争取在 2014 年年内完成税务清算， 2015年上半年完成公司清算注销工作。但由于资产处置和法律诉讼结果仍然会对清算进度产生影响，清算工作存在一定的不确定性。

　　①经营情况：中住地产持有惠州公司 70%股权，惠州公司自 2008 年至今未开展房地产业务。

　　②处置进展及未完成处置的原因：中住地产于 2008 年就对拟转让惠州公司70%股权一事委托亚太中汇会计师事务所进行审计，并要求出具清产核资专项报告、审计报告。但当时由于惠州公司账面的部分短期借款未能取得充分、适当的审计证据以证明是否偿还，导致无法发表标准意见的审计报告，后虽经多次沟通协商，始终无法取得适当证据确认该笔债务，导致该审计、评估项目搁浅至今。

　　③后续处置计划：继续加大力度寻找相关证据，尽快出具产权转让所需的审计和评估报告。

　　④预计完成转让时间：争取 2014 年年内完成审计评估工作， 2015 年完成股权转让工作。

　　自中住地产于 2008 年 12 月成为申请人控股股东以来， 申请人对中住地产承诺事项履行情况持续保持了关注与督促。每年的定期报告披露之前， 申请人都向中住地产发出正式的问询函，就中住地产应履行承诺事项的进展情况进行提醒和问询，并根据回函情况在 2008 年末至今的每一期定期报告中进行了披露。自2008 年 12 月至今， 申请人累计向中住地产发出承诺事项履行情况问询函 16 次。此外，对深圳证券交易所、证监会及派出机构关于控股股东履行承诺的监管文件，申请人也都于第一时间转告中住地产。

　　（4）江苏汇智房地产开发有限公司目前的清算进展情况、后续计划和时间表，截至日前是否存在剩余财产价值低于 2007 年 5 月 31 日评估值的迹象以及是否发生过影响上市公司权益的或有事项

　　江苏汇智房地产开发有限公司（原名：江苏华能房地产开发有限公司，简称江苏公司）自 2007 年 5 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日，一直致力于处理剩余资产，期间未发生或有负债等影响上市公司权益的或有事项。

　　截止 2013 年底，该公司剩余资产基本处置完毕。 2012 年公司清算组已在南京市玄武区工商局完成备案。由于该公司设立时并未进行国税登记，因此还需要在国税取得相关证明文件。目前该公司正在进行地税清算工作，预计于 2014 年年内完成地税注销。

　　江苏公司 2007 年 5 月 31 日净资产评估值 2,660 万元。 2009 年申请人从江苏公司收回的分红款 1,130 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，江苏公司剩余资产苏公司净资产评估值。根据中住地产开发公司的承诺， 申请人从江苏公司清算后收回的净资产低于评估值的部分，将由中住地产开发公司以现金进行补足。

　　1,243 万元。该公司清算完成时，收回的净资产预计略低于 2007 年 5 月 31 日江

　　2015 年， 申请人第六届董事会第四十四次会议、 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免控股股东中住地产开发有限公司履行相关承诺的议案》，鉴于三亚公司变更后的经营范围与房地产开发无关，豁免中住地产履行处置三亚公司的承诺。

　　2016 年， 申请人第七届董事会第十四次会议、 2016 年第三次临时股东大会

　　2014 年 12 月 18 日，江苏公司完成清算并进行了工商注销，清算后剩余资产价值低于 2007 年 5 月 31 日的评估值，中住地产需要现金补足 296.65 万元。该款项已于 2015 年 1 月 21 日到账。

　　2014 年 4 月 1 日，深圳证券交易所出具《关于对中房地产股份有限公司的

　　监管函》（公司部监管函【2014】第 16 号），关注到 申请人独立董事刘洪跃 2013

　　年 4 月起因工作原因担任瑞华会计师事务所高级合伙人职务。 2013 年 11 月 20

　　日， 申请人召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了聘请瑞华会计师事务所

　　为公司 2013 年财务报告及内部控制审计中介机构的议案。独立董事刘洪跃作为

　　关联董事未回避表决相关议案。在 12 月 10 日 申请人股东大会通过续聘瑞华会计

　　师事务所为公司 2013 年度审计机构的议案后，刘洪跃至 2014 年 1 月 28 日方才

　　提出辞职报告，且截至监管函出具日， 申请人尚未提名新任候选独立董事，其仍

　　申请人的上述行为违反了证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001 】 102 号）第一条第（一）款（四）规定、《上市规则》第 10.2.1 条规定，刘洪跃的行为违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001 】 102 号）第三条第（五）款规定及深圳证券交易所《独立董事备案办法》第 7 条。

　　申请人对上述问题进行了整改：刘洪跃董事于 2014 年 1 月 28 日提出辞职报告。公司于 2014 年 4 月召开第六届董事会第二十六次会议、 2014 年第一次临时股东大会审议通过郭海兰女士为第六届董事会独立董事。

　　2015 年 1 月 8 日， 重庆证监局 向中国交通建设集团有限公司出具《关于中房地产股份有限公司同业竞争的关注函》（渝证监函【2015】 3 号）， 重庆证监局在日常监管中关注到，中交集团控制的公司与 申请人存在同业竞争问题：

　　中交集团的全资子公司中交地产有限公司的经营范围为房地产投资，房地产综合开发经营等，中交地产与中房地产存在同业竞争。

　　2014 年 12 月 24 日，香港上市公司绿城中国控股有限公司公告称，中交集

　　团与绿城中国相关股东签订协议，拟受让绿城中国 24.288%股份，交易完成后，

　　按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资委、证监会 国资产权[2013]202 号）的相关要求，请中交集团就解决同业竞争的总体思路、措施和期限向市场作出公开承诺，并通过上市公司中房地产进行披露。

　　针对上述关注函，中交集团时任副总裁朱碧新与 申请人董事长吴文德、董事会秘书田玉利前往重庆证监局进行了当面沟通，表示公司近年来一直致力于研究并解决上述同业竞争问题，会尽快同中交集团研究解决思路。 2016 年 1 月 22日，中交集团就上述关注函事项回复如下：

　　（3）中交集团成为中房地产的间接控股股东以来，严格遵守上市规则的要求，充分尊重上市公司的独立经营自主权，未发生利用控股股东地位损害上市公司及中小股东合法权益的情形，未发生利用对上市公司的控股关系进行损害上市公司及中小股东利益的经营活动的情形。

　　（4）中交集团将持续秉承维护上市公司及中小股东的利益，维护上市公司独立性的思路，引导上市公司的业务健康发展，加快研究讨论下属房地产企业业务发展相关战略方针和解决同业竞争问题的思路及措施，在形成结论性意见后，及时上报监管机构，同时按规定及时通过上市公司完成信息披露。

　　2016 年 10 月 28 日，中交集团及地产集团为保证申请人在市场上竞争地位的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，分别于出具了避免同业竞争的承诺函 。

　　2015 年 5 月 27 日，深圳证券交易所出具《关于对中房地产股份有限公司的

　　关注函》（公司部关注函【2015】第 229 号），关注到 申请人股票交易存在异常，

　　5 月 26 日、 27 日连续达到涨跌幅限制；且存在部分媒体关于“公司与中交地产合

　　并已经启动，中交地产拟通过 A 股上市平台来控制整个地产板块”传闻的报道。

　　2015 年 5 月 27 日， 申请人针对上述关注事项发布澄清公告，说明公司不存在应披露而未披露的重大信息，不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为，并承诺 3 个月内不筹划上述事项。

　　2016 年 1 月 5 日，深圳证券交易所出具《关于对中房地产股份有限公司 2015年公司债券的监管关注函》（固收部关注函【2015】第 85 号），关注到截至 2015年 9 月 30 日，公司 2015 年新增借款总额 13.16 亿元，占上年末净资产的 44.63% ，新增借款（扣除 2015 年 1-9 月到期已偿还金额） 6.16 亿元，占上年末净资产的20.09% ，均超过了上年末净资产的 20% ，但公司未及时披露，违反了《公司债券交易与管理办法》（简称“ 《管理办法》 ”）第四十五条第一款第（五）项和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》（简称“ 《上市规则》 ”）第 4.3.2条的规定。

　　申请人已在 2015 年 10 月 29 日披露的 2015 年第三季度报告中对上述新增借款情况进行了披露；公司债券受托管理人华融证券股份有限公司亦已于 2015年 11 月 5 日发布《关于“15 中房债”重大事项的受托管理事务临时报告》，对上述事项进行了披露。

　　针对上述情况，申请人将加强法律法规学习，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规和《管理办法》和《上市规则》的规定，规范履行公司债券重大事项持续披露义务。

　　2016 年 1 月 12 日， 重庆证监局出具《关于对中房地产股份有限公司采取监

　　管谈话措施的决定》（固收部关注函【2016】第 1 号），关注到截至 2015 年 9 月

　　30 日，发行人 2015 年新增借款 13.16 亿元，占上年末净资产的 44.36% ，超过上

　　条的规定，要求公司董事会秘书田玉利到重庆证监局接受监管谈线、申请人整改措施

　　申请人董事会秘书田玉利按照上述要求前往重庆证监局接受了监管机构谈话。公司内部将加强法律法规学习，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规和《管理办法》的规定，规范履行公司债券重大事项持续披露义务。

　　申请人已在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯（）上公开披露上述事项。

　　保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的相关监管文件及发行人的相关回复，检索了中国证监会、重庆证监局和深证所网站，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并就发行人后续整改情况和整改效果对发行人高管进行了访谈。

　　发行人在最近五年中受到监管部门关注、问询涉及到的内控问题如信息披露、三会运作、会计核算等已整改完成。根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》，内部控制重大缺陷指“一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标”；内部控制的目标是“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”。发行人最近五年内所受关注和问询的问题，其性质单独或组合均不足以导致发行人严重偏离上述内控目标，其影响具有局限性，已得到纠正，因此不属于重大内控缺陷。

　　发行人已建立了符合现代企业制度的法人治理结构及职能部门，按照《公司法》、《公司章程》及上市公司治理要求规范运行，建立了一套较为完善的内部控制制度，并得到有效执行。

　　发行人在执行《企业会计准则》的基础上，结合公司的实际情况制订了统一的会计政策，建立了各项财务管理、内部审计及会计核算基础制度，从制度上保证会计核算和财务管理工作的规范化，并采取有效措施保证这些制度得到有效执行。发行人按照《企业内部控制基本规范》等的要求，合理设置会计核算、涉税自查、财务管理、独立稽核及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成了相互制衡机制。

　　瑞华会计师事务所审计了公司截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31日、 2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并出具了编号为“瑞华专审字[2014]第 01610003 号”、 “瑞华专审字[2015]第 01610005 号”、 “瑞华专审字[2016]第 01610066 号”的《内部控制审计报告》，意见认为，公司于 2013 年 12月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　综上，发行人内部控制健全并且能够有效执行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　4.申请人本次拟投入 8.50 亿元用于“中房瑞致小区 1#地块、 4#地块以及 6#地块（集中商业）项目”，截至本次非公开发行预案签署日，该项目 4#地块已开工建设； 申请人拟投入 3.50 亿元用于“中交漫山 A83、 A84 项目”，截至本次非公开发行预案签署日，该项目 A84 地块已开工建设。请申请人：（1）结合前述项目建设进展情况、说明本次募集资金投资构成、具体用途，是否用于非资本性支出，并说明相关测算依据及其合理性；（2）结合项目所在城市及周边竞品房价走势及近期房地产业的调控政策情况、近一年一期毛利率下降情况，分析募投项目库存去化风险，说明本次募投项目经济效益的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

　　截至 2016 年 8 月 4 日，即发行人第七届董事会第二十二次会议审议通过本次非公开发行方案之日，募投项目的建设进展如下表所示：

　　期间费用 管理费用、营销费用 11,006 4.66% 非资本性支出 0

　　税金及其 营业税金及附加、土地 17,668 7.48% 非资本性支出 0

　　期间费用 管理费用、营销费用 21,771 5.92% 非资本性支出 0

　　税金及其 营业税金及附加、土地 42,001 11.43% 非资本性支出 0

　　募集资金在两个项目中均用于开发建设支出，均属于资本性支出，且未用于支付土地价款。

　　土地成本计算是基于土地成交价格及相关税费；开发建设成本包括项目前期工程费、市政基础设施费、建筑安装工程费、公建配套设施费等，其测算参考当地收费标准及公司类似建筑工程开发经验；期间费用包括管理费用和营销费用，其测算参考项目所在城市的行业平均水平和物价水平；税金及其他费用则基于国家相关税收法律法规进行测算。

　　中房瑞致小区 1#地块、 4#地块以及 6#地块（集中商业）项目的投资强度与长沙市现有在建项目的投资强度接近。中交漫山 A83、 A84 项目由于其建设住宅类型为叠拼住宅、花园洋房和高层住宅等高端住宅，其投资强度较普通住宅类项目投资强度较高。

　　二、结合项目所在城市及周边竞品房价走势及近期房地产业的调控政策情况、近一年一期毛利率下降情况，分析募投项目库存去化风险，说明本次募投项目经济效益的具体测算过程、测算依据及合理性

　　（一）项目所在城市及周边竞品房价走势及近期房地产业的调控政策对去库存化风险的影响

　　重庆市 2012 年商品房销售面积同比小幅下降， 2013 年开始回升， 2013 年商品房销售面积达到 4,817.56 万平方米， 2014-2015 年保持较为稳定的增幅至同比增幅 17.80% 。

　　2011 至 2013 年重庆市住宅销售价格保持平稳增长趋势， 2013 年住宅销售均价为 7,797 元/平方米。 2014 年重庆市住宅销售均价出现同 比下降， 2014 年住宅销售均价为 7,157 元/平方米， 2015 年住宅销售均价为 6,986 元/平方米。 2016 年

　　长沙市 2011-2012 年商品房销售面积同比小幅下降， 2013 年开始回升， 2013年商品房销售面积 1,861.59 万平方米， 2014 年下降至 1,518.47 万平方米。 2015年，长沙市商品房销售面积开始回。

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