本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司第九届董事会第五次会议于2015年12月24日以电子邮件方式发出通知，并通过电线日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事13名，实际出席13名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。关联董事王健儿、沈林华、冯钟鸣回避表决。

　　同意增加公司2015年度与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额不超过5,480万元，增加销售商品和提供劳务的日常关联交易金额不超过790万元。

　　详见公司同时发布的《华数传媒控股股份有限公司关于增加2015年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2015-074）。

　　3、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司增加2015年度日常关联交易预计金额的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据日常业务发展的需要，公司全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）及下属子公司2015年度与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额将增加不超过5,480万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额增加不超过790万元。

　　根据公司2015年3月27日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易情况和2015年度日常关联交易预计的议案》及2015年10月30日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预计金额的议案》，本次增加后，预计公司2015年度发生的采购商品和接受服务的日常关联交易、销售商品和提供服务的日常关联交易金额分别为23,330万元与22,471万元。

　　2014年度，传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为7,212.22万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,013.97万元。

　　《关于增加2015年度日常关联交易预计金额的议案》已经公司2015年12月30日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%，关联董事王健儿、沈林华、冯钟鸣回避表决。

　　本次新增关联交易金额6,270万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的2.84%，本事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　根据关联方的财务状况和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方按照不损害上市公司权益的公允定价方式，签署相关协议。

　　上述新增日常关联交易中，公司与华数数字电视传媒集团有限公司及其子公司、浙江华数广电网络股份有限公司及其子公司、杭州文化广播电视集团有限公司等公司的日常关联交易主要是由于业务增长和经营合作所致，均属于公司正常业务经营需要。

　　公司的全部关联交易协议之定价与交易条件将依照不劣于市场定价和行业定价的标准确定；在协议签署前公司将向董事会提交相关关联交易协议草案与相关市场定价和行业定价标准的资料。

　　上述新增日常关联交易金额较小，不会导致对关联人的依赖（或者被其控制），不会影响到上市公司的独立运作。

　　综上，上述新增日常关联交易是必要的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况；关联交易金额相较于上市公司2014年经审计的营业收入24.12亿元和营业成本13.95亿元占比较小，不会影响上市公司的独立运作。

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述新增日常关联交易事项，并发表了如下独立意见：

　　该日常关联交易属于公司市场运营需要，有助于提高公司业务的市场竞争力；本次关联交易按照不损害上市公司权益的公允定价方式，签署相关协议；关联交易协议之定价与交易条件将依照不劣于市场定价和行业定价的标准确定；不存在通过关联交易损害上市公司和投资者权益的情况，不会影响到上市公司的独立运作；该事项决策程序合法合规，对增加2015年度日常关联交易预计的议案表示同意。

　　公司本次新增加的日常关联交易事项符合上市公司正常业务经营需要，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害上市公司和股东权益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，保荐机构对华数传媒增加2015年度日常关联交易预计金额无异议。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司第九届监事会第五次会议于2015年12月30日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席吴杰先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　同意增加公司2015年度与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额不超过5,480万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额不超过790万元。

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