本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为增强公司互联网基因，公司决定引入互联网领域的投资者作为本次非公开发行的战略合作伙伴。经友好协商，公司与北京搜房网络技术有限公司达成合作意向，并于2014年7月10日签署了《搜房网-世联行股权投资与合作协议》，就增发股票、业务合作等有关事宜达成了一致意见。

　　北京搜房网络技术有限公司与公司形成战略合作关系，在广告服务、电商服务、代理策划、经纪业务、金融服务等双方从事的业务领域进行深度合作，共同拓展业务。双方在同等条件下在前述领域内优先选择对方作为合作方。

　　在符合中国法律、法规、规范性文件及证券监管部门的相关政策、指引的条件下，公司立即启动向北京搜房网络技术有限公司和公司管理层定向增发股份的程序，北京搜房网络技术有限公司将指定关联方北京华居天下网络技术有限公司认购世联行非公开发行的股份量，并且发行后北京华居天下网络技术有限公司将持有公司本次非公开发行后总股本的10%。

　　非公开发行实施后，公司与北京搜房网络技术有限公司预计将在广告服务、电商服务、代理策划、经纪业务、金融服务等双方从事的业务领域探索进行深度合作，共同拓展业务。

　　通过引入互联网电商行业领先的战略合作伙伴、募集资金投资项目即基于大数据的O2M平台建设项目的实施以及增加流动资金来落实公司制定的“祥云战略”，进一步增强公司对移动互联网、电子商务的理解和业务创新能力，从而提升公司未来的发展潜力。

　　近年来中国房地产代理行业的集中度提升非常迅速，国内领先的四家上市房地产服务企业的代理销售市场份额已经从2009年的4.9%上升到2013年的9.1%，四年时间提升了4.2个百分点，未来这一趋势将进一步加速。面对未来竞争日益激励的市场格局，公司需投入大量资本进一步巩固并扩大房地产代理业务的市场规模，为公司各项业务的全面发展打造坚实的基础。

　　房地产资产服务业务系公司近年来着力打造的新业务领域，继2012年公司通过并购青岛雅园涉足资产服务业务后，2013年11月份又新增合并了北京安信行。为进一步拓展资产服务业务规模，公司拟适时收购其他房地产资产服务类资产。

　　二、公司战略委员会关于公司与北京搜房网络技术有限公司签署《搜房网-世联行股权投资与合作协议》的意见

　　根据《战略委员会细则》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）战略委员会委员，就公司与北京搜房网络技术有限公司达成合作意向并签署《搜房网-世联行股权投资与合作协议》的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：

　　为增强公司互联网基因，公司通过引入互联网电商行业领先的战略合作伙伴北京搜房网络技术有限公司、募集资金投资项目即基于大数据的O2M平台建设项目的实施以及增加流动资金来落实公司制定的“祥云战略”，进一步增强公司对移动互联网、电子商务的理解和业务创新能力，从而提升公司未来的发展潜力。

　　在符合中国法律、法规、规范性文件及证券监管部门的相关政策、指引的条件下，公司立即启动向北京搜房网络技术有限公司和公司管理层定向增发股份的程序，北京搜房网络技术有限公司将指定关联方北京华居天下网络技术有限公司认购世联行非公开发行的股份量，并且发行后北京华居天下网络技术有限公司将持有公司本次非公开发行后总股本的10%。

　　非公开发行完成后，北京搜房网络技术有限公司与公司形成战略合作关系，在广告服务、电商服务、代理策划、经纪业务、金融服务等双方从事的业务领域进行深度合作，共同拓展业务。

　　公司本次引入战略投资者的主要原因为增强公司互联网基因，通过引入互联网电商行业领先的战略合作伙伴进一步增强公司对移动互联网、电子商务的理解和业务创新能力，从而提升公司未来的发展潜力，北京搜房网络技术有限公司作为房地产互联网领域的领先者， 在房地产互联网领域具有很强的影响力和号召力，选择北京搜房网络技术有限公司作为公司本次定向增发引入的战略投资者，符合公司增强公司互联网基因的战略意图，有利于进一步增强公司对移动互联网、电子商务的理解和业务创新能力。

　　综上所述，我们认为公司选择北京搜房网络技术有限公司作为公司本次定向增发引入的战略投资者符合公司的战略意图，战略合作规划及合作方式合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下称“世联行”）拟非公开发行股票13,886.697万股，非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，拟募集资金114,287.52万元。

　　2014年7月24日，公司与北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）、深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松就非公开发行股票之认购事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。为使公司非公开发行股票项目顺利进行，公司与上述认购对象在《附条件生效的股份认购合同》基础上，就认购违约金事项作出补充约定，并于2014年11月25日分别签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。根据众志联高《合伙协议》及补充协议，众志联高各合伙人情况如下：

　　公司副董事长、乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

　　同时，众志联高、众志联高合伙人朱敏周晓华、世联行及其控股股东、实际控制人分别作出以下承诺：

　　（一） 合伙企业保证并承诺，合伙企业参与认购世联行非公开发行的股份的认购资金全部源于全体合伙人对合伙企业的合法自有资金投入。

　　（二） 合伙企业保证并承诺，合伙企业参与认购世联行本次非公开发行的股份的认购资金将在世联行向中国证监会报送发行方案前全部募集到位。

　　（三） 合伙企业保证并承诺，在合伙企业与世联行签署的《附条件生效的股份认购合同》约定的股份锁定期内，合伙企业全体合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙企业。

　　1. 若本人将本人直接或间接持有的世联行的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归世联行所有，世联行董事会有权收回本人所得收益，本人将无条件向世联行上缴本人所得收益。

　　2. 本人不会利用本人知悉或因本人在世联行担任的职务可能知悉的世联行内幕信息从事证券交易活动，也不会以协助、指使、教唆等其他任何方式使其他与世联行或世联行董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织因获知内幕信息而买卖世联行股份及其衍生品种。

　　3. 本人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的相关规定，

　　（1）向世联行申报本人直接或间接所持有的世联行的股份及其变动情况，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有世联行股份总数的25%。

　　（2）自本人向世联行申报离任日起六个月内不转让本人直接或间接持有及新增的世联行股份。

　　（3）本人应在买卖世联行股份及其衍生品种的2个交易日内，通过世联行董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：①上年末所持世联行股份数量；②上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；③本次变动前持股数量；④本次股份变动的日期、数量、价格；⑤变动后的持股数量；⑥深交所要求披露的其他事项。

　　（4）在下列期间不买卖世联行股票：①世联行定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②世联行业绩预告业绩快报公告前10日内；③自可能对世联行股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④深交所规定的其他期间。

　　（5）若本人直接或间接持有的世联行股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。

　　（6）其他有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则中关于高管持股变动管理规则等相关规定的义务。

　　4. 合伙企业/本人将严格按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则和《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将关联合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将关联合伙人直接或间接持有的世联行股票数量与合伙企业持有的世联行股票数量合并计算。普通合伙人应当提醒、督促与世联行存在关联关系的有限合伙人履行上述义务并采取以下措施保证关联有限合伙人履行上述义务：

　　（1）普通合伙人在知悉相关重大权益变动、触发要约收购等事宜时，应及时提醒并通告与世联行存在关联关系的有限合伙人向世联行履行相关报告义务；

　　（2）若与世联行存在关联关系的有限合伙人在接到前述通告后，未及时履行相关报告义务的，普通合伙人应主动向世联行、证券监管机构、深交所等报告其知悉的重大权益变动、触发要约收购等情形，并配合世联行履行相关信息披露义务；

　　若合伙企业普通合伙人未能按照合伙协议及其补充协议约定履行上述义务，则其应承担由此给世联行及其股东造成的损失，但其能够证明自己无过错的情形除外。

　　（五） 合伙企业全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在合伙企业持有世联行股份期间，全体合伙人之间不会存在分级收益等结构化安排。

　　（一）本人目前担任世联行董事、总经理职务，任期自2013年9月12日起至2016年9月11日止。

　　（二）本人目前持有合伙企业300万元出资额，占合伙企业出资总额的比例为60%，且担任合伙企业执行事务合伙人。

　　（三）本人与合伙企业其他合伙人签署的合伙企业合伙协议及其补充协议均为本人真实意思表示。

　　（四）本人保证并承诺，合伙企业参与认购世联行非公开发行的股份的认购资金全部源于合伙人对合伙企业的合法自有资金投入，且合伙企业参与认购世联行本次非公开发行的股份的认购资金将在世联行向中国证监会报送发行方案前全部募集到位。

　　（五）本人保证并承诺，在合伙企业与世联行签署的《附条件生效的股份认购合同》约定的股份锁定期内，本人不转让本人持有的合伙企业份额或退出合伙企业。

　　1. 若本人将本人直接或间接持有的世联行的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归世联行所有，世联行董事会有权收回本人所得收益，本人将无条件向世联行上缴本人所得收益。

　　2. 本人不会利用本人知悉或因本人在世联行担任的职务可能知悉的世联行内幕信息从事证券交易活动，也不会以协助、指使、教唆等其他任何方式使其他与世联行或世联行董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织因获知内幕信息而买卖世联行股份及其衍生品种。

　　3. 本人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的相关规定，

　　（1）向世联行申报本人直接或间接所持有的世联行的股份及其变动情况，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有世联行股份总数的25%。

　　（2）自本人向世联行申报离任日起六个月内不转让本人直接或间接持有及新增的世联行股份。

　　（3）本人应在买卖世联行股份及其衍生品种的2个交易日内，通过世联行董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：①上年末所持世联行股份数量；②上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；③本次变动前持股数量；④本次股份变动的日期、数量、价格；⑤变动后的持股数量；⑥深交所要求披露的其他事项。

　　（4）在下列期间不买卖世联行股票：①世联行定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②世联行业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对世联行股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④深交所规定的其他期间。

　　（5）若本人直接或间接持有的世联行股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。

　　（6）其他有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则中关于高管持股变动管理规则等相关规定的义务。

　　4. 本人将严格按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则和《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与合伙企业认定为一致行动人，将本人直接或间接持有的世联行股票数量与合伙企业持有的世联行股票数量合并计算。本人作为合伙企业普通合伙人，将提醒、督促与世联行存在关联关系的有限合伙人履行上述义务并采取以下措施保证关联有限合伙人履行上述义务：

　　（1）本人在知悉相关重大权益变动、触发要约收购等事宜时，应及时提醒并通告与世联行存在关联关系的有限合伙人向世联行履行相关报告义务；

　　（2）若与世联行存在关联关系的有限合伙人在接到前述通告后，未及时履行相关报告义务的，本人将主动向世联行、证券监管机构、深交所等报告其知悉的重大权益变动、触发要约收购等情形，并配合世联行履行相关信息披露义务；

　　若本人未能按照合伙协议及其补充协议约定履行上述义务，则本人将承担由此给世联行及其股东造成的损失，但其能够证明本人无过错的情形除外。

　　（七）本人保证并承诺，本人与合伙企业其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在合伙企业持有世联行股份期间，本人与合伙企业其他合伙人之间不会存在分级收益等结构化安排。

　　（八）本人保证上述声明及承诺事项的真实性、准确性和完整性，并愿意承担相应的法律责任。

　　（一）本人目前担任世联行副董事长职务，任期自2013年9月12日起至2016年9月11日止。本人目前通过持有乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）50%的出资额间接持有世联行5.025%的股份，并担任乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　（二）本人目前持有合伙企业200万元出资额，占合伙企业出资总额的比例为40%，为合伙企业有限合伙人。

　　（三）本人与合伙企业其他合伙人签署的合伙企业合伙协议及其补充协议均为本人真实意思表示。

　　（四）本人保证并承诺，合伙企业参与认购世联行非公开发行的股份的认购资金全部源于合伙人对合伙企业的合法自有资金投入，且合伙企业参与认购世联行本次非公开发行的股份的认购资金将在世联行向中国证监会报送发行方案前全部募集到位。

　　（五）本人保证并承诺，在合伙企业与世联行签署的《附条件生效的股份认购合同》约定的股份锁定期内，本人不转让本人持有的合伙企业份额或退出合伙企业。

　　1. 若本人将本人直接或间接持有的世联行的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归世联行所有，世联行董事会有权收回本人所得收益，本人将无条件向世联行上缴本人所得收益。

　　2. 本人不会利用本人知悉或因本人在世联行担任的职务可能知悉的世联行内幕信息从事证券交易活动，也不会以协助、指使、教唆等其他任何方式使其他与世联行或世联行董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织因获知内幕信息而买卖世联行股份及其衍生品种。

　　3. 本人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的相关规定，

　　（1）向世联行申报本人直接或间接所持有的世联行的股份及其变动情况，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有世联行股份总数的25%。

　　（2）自本人向世联行申报离任日起六个月内不转让本人直接或间接持有及新增的世联行股份。

　　（3）本人应在买卖世联行股份及其衍生品种的2个交易日内，通过世联行董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：①上年末所持世联行股份数量；②上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；③本次变动前持股数量；④本次股份变动的日期、数量、价格；⑤变动后的持股数量；⑥深交所要求披露的其他事项。

　　（4）在下列期间不买卖世联行股票：①世联行定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②世联行业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对世联行股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④深交所规定的其他期间。

　　（5）若本人直接或间接持有的世联行股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。

　　（6）其他有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则中关于高管持股变动管理规则等相关规定的义务。

　　4. 本人将严格按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则和《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与合伙企业认定为一致行动人，将本人直接或间接持有的世联行股票数量与合伙企业持有的世联行股票数量合并计算。本人作为合伙企业有限合伙人，将按照合伙协议及其补充协议约定，主动或在合伙企业普通合伙人提醒后及时向世联行报告相关重大权益变动、触发要约收购等事宜，并配合世联行履行相关信息披露义务。若本人未能按照合伙协议及其补充协议约定履行上述义务，则本人将承担由此给世联行及其股东造成的损失，但其能够证明本人无过错的情形除外。

　　（七）本人保证并承诺，本人与合伙企业其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在合伙企业持有世联行股份期间，本人与合伙企业其他合伙人之间不会存在分级收益等结构化安排。

　　（八）本人保证上述声明及承诺事项的真实性、准确性和完整性，并愿意承担相应的法律责任。

　　本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

　　本公司保证本承诺事项的真实性、准确性和完整性，并愿意承担相应的法律责任。

　　本人及本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

　　鉴于深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）全体合伙人已于2014年7月签署了合伙企业合伙协议，合伙企业拟参与认购深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”）非公开发行的股份，为进一步明确全体合伙人权利义务关系，兹订立本补充协议以资信守。

　　朱敏目前担任世联行董事、总经理职务，任期自2013年9月12日起至2016年9月11日止。

　　周晓华目前担任世联行副董事长职务，任期自2013年9月12日起至2016年9月11日止。周晓华目前通过持有乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）50%的出资额间接持有世联行5.025%的股份，并担任乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　第二条 合伙企业保证并承诺，合伙企业参与认购世联行非公开发行的股份的认购资金全部源于全体合伙人对合伙企业的合法自有资金投入。

　　第三条 合伙企业保证并承诺，合伙企业参与认购世联行本次非公开发行的股份的认购资金将在世联行向中国证监会报送发行方案前全部募集到位。

　　第四条 合伙企业保证并承诺，在合伙企业与世联行签署的《附条件生效的股份认购合同》约定的股份锁定期内，合伙企业全体合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙企业。

　　1. 若本人将本人直接或间接持有的世联行的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归世联行所有，世联行董事会有权收回本人所得收益，本人将无条件向世联行上缴本人所得收益。

　　2. 本人不会利用本人知悉或因本人在世联行担任的职务可能知悉的世联行内幕信息从事证券交易活动，也不会以协助、指使、教唆等其他任何方式使其他与世联行或世联行董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织因获知内幕信息而买卖世联行股份及其衍生品种。

　　3. 本人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的相关规定，

　　（1）向世联行申报本人直接或间接所持有的世联行的股份及其变动情况，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有世联行股份总数的25%。

　　（2）自本人向世联行申报离任日起六个月内不转让本人直接或间接持有及新增的世联行股份。

　　（3）本人应在买卖世联行股份及其衍生品种的2个交易日内，通过世联行董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：①上年末所持世联行股份数量；②上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；③本次变动前持股数量；④本次股份变动的日期、数量、价格；⑤变动后的持股数量；⑥深交所要求披露的其他事项。

　　（4）在下列期间不买卖世联行股票：①世联行定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②世联行业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对世联行股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④深交所规定的其他期间。

　　（5）若本人直接或间接持有的世联行股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。

　　（6）其他有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则中关于高管持股变动管理规则等相关规定的义务。

　　4. 合伙企业/本人将严格按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则和《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将关联合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将关联合伙人直接或间接持有的世联行股票数量与合伙企业持有的世联行股票数量合并计算。普通合伙人应当提醒、督促与世联行存在关联关系的有限合伙人履行上述义务并采取以下措施保证关联有限合伙人履行上述义务：

　　（1）普通合伙人在知悉相关重大权益变动、触发要约收购等事宜时，应及时提醒并通告与世联行存在关联关系的有限合伙人向世联行履行相关报告义务；

　　（2）若与世联行存在关联关系的有限合伙人在接到前述通告后，未及时履行相关报告义务的，普通合伙人应主动向世联行、证券监管机构、深交所等报告其知悉的重大权益变动、触发要约收购等情形，并配合世联行履行相关信息披露义务；

　　若合伙企业普通合伙人未能按照合伙协议及其补充协议约定履行上述义务，则其应承担由此给世联行及其股东造成的损失，但其能够证明自己无过错的情形除外。

　　第六条 合伙企业全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在合伙企业持有世联行股份期间，全体合伙人之间不会存在分级收益等结构化安排。

　　第七条 本补充协议构成合伙协议不可分割的部分，自全体合伙人签署之日起生效。

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前已通过中国证监会发行审核委员会审核。根据相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）分析了即期回报摊薄的影响，现将本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

　　本次拟非公开发行股票13,886.697万股，非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，拟募集资金114,287.52万元。

　　1、本次发行于2015年2月底实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　3、根据公司2014年三季报对全年业绩的预计，2014年归属于母公司股东的净利润较2013年增长0%-30%，即2014年归属于母公司股东的净利润为31,828.81万元至41,377.45万元之间。本次测算仅讨论2014年归属于母公司股东的净利润为31,828.81万元及41,377.45万元的时候，2015年按照业绩较2014年增长10%、20%和30%的测算。

　　假设2014年度现金分红金额是2014年度净利润的10%。2013年度现金分红金额是4,243.20万元，占2013年度净利润的13%。

　　公司对2014年度及2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　6、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司拟通过不断拓展公司业务，提升公司盈利能力，加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率，不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障，严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制等措施来降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄影响。

　　本次募集资金扣除发行费用后将用于基于大数据的O2M平台建设项目及补充业务发展所需流动资金，在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，不断拓展和完善主营业务布局，进一步推动公司在房地产代理、房地产资产服务业务等领域的发展。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目通过搭建大数据平台，构建适用房地产行业的三大核心业务云服务，借助移动互联网技术，提供面向各类服务对象的O2M服务平台，实现线下专业销售团队与线上中台客户订制服务相集合的全新服务体系，增强公司核心竞争力，保持行业领先地位。本次非公开发行募集资金到位后，公司将迅速推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。该等修订已经公司2014年3月21日召开的届董事会第七次会议和2014年4月28日召开的2013年度股东大会审议通过。 本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司作为人力资本密集型的服务咨询类公司，注重企业文化的建设，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务培训，提升人才业务协同效益和专业运作能力，优化人才结构，不断完善人才激励机制，为公司持续发展奠定坚实的基础。

　　公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

　　2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　　4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

　　5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见;

　　6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）向中国证监会上报了非公开发行股票的申报材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

　　公司自上市以来，未出现被证券监管部门及交易所行政处罚的情形。自上市以来，公司收到深圳证券交易所下发的两份监管函。具体如下：

　　一、关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司监事李娜违规买卖股票的监管函》的说明及相应整改措施

　　2014年4月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司监事李娜违规买卖股票的监管函》（中小板监管函2014第55号），该《监管函》指出，公司监事李娜在公司定期报告披露前30日内，于2014年4月16日买入公司股票8,000股，交易金额为人民币138,230元。该行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定。

　　上述违规交易的人员担任公司监事，由于误操作实施了本次违规交易行为，违反了相关规定。

　　公司针对本次违规事件，召开专项会议，向全体董事、监事和高管人员通报本次违规事件，说明违规事件的严重性，充分吸取教训，杜绝今后类似事件再次发生。相关违规人员在会上作出检讨，公司根据违规事实的轻重程度，对违规人员作出批评教育和没收违规交易所得等处理决定。

　　组织全体董事、监事和高管人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及相关的内幕信息管理等法律法规和规范性文件。重点强化对买卖公司股份的申报程序、短线交易禁止、禁止交易窗口期等规定的认识，并使之学习成为常态和制度，强化全体董监高人员的法制意识，依法治理公司和规范个人的行为。

　　董事会办公室每月底通过中国证券登记结算公司系统检查公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情况，并及时对窗口期做出短信、邮件特别提醒。 董事会秘书和证券事务代表应该充分履行职责，审查董监高人员买卖股票行为是 否合法合规，并依法及时的予以相关信息披露。

　　二、关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》的说明及相应整改措施

　　2014年7月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》（中小板监管函2014第87号），该《监管函》指出，2013年1月至今，公司董事长陈劲松担任上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）董事，上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）为中城投资的全资子公司，中城投资、中城未来是公司的关联人。2013年5月至6月，公司累计向中城投资增资4,456万元，2013年12月，公司出资5,000万元与中城未来共同成立项目公司。公司对上述交易未及时按关联交易的要求履行相关审批程序和信息披露义务，上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第10.2.4条和10.2.5条的规定。

　　由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资及中城未来认定为公司的关联方，该等关联交易在当时未按照关联交易履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。

　　公司已于2014年6月25日召开董事会审议通过上述关联交易，同时将公司与中城未来共同成立项目公司的议案提交公司股东大会审议，并于2014年6月26日对外披露。2014年7月11日，公司股东大会审议通过公司与中城未来共同成立项目公司的议案。

　　组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真学习有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则，以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》。要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

　　公司董事会办公室密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证每月查询一次公司与关联人之间的资金往来情况；公司各相关部门对关联交易事项及时通报董事会办公室及财务部。董事会办公室根据相关部门提供的关联交易影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格波动，交易数量的增减变动及新增交易事项等），并及时根据上述研判情况对关联交易预计金额进行调整。如发现日常关联交易可能超出年初的预计金额或其它异常，立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。

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