第一条 为维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和

　　债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。

　　公司原为有限责任公司，经原有限公司全体股东一致同意整体变更为股份有限公司，原

　　有限公司全体股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式设立股份有限公司，

　　并在福建省工商行政管理局办理注册登记，取得股份有限公司营业执照。统一社会信用

　　第三条 公司于2016年10月26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会

　　公众发行人民币普通股5,300万股，于2017年1月17日在上海证券交易所上市。

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

　　与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

　　管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

　　董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高

　　第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董

　　第十二条 公司的经营宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员

　　第十三条 公司经营范围为：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；

　　饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输

　　代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产、销售（含网上

　　销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自

　　有商业房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

　　第十六条 公司的股本总数为29,963.9万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，

　　第十七条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国证券登记结

　　第十八条 公司发起人为陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉

　　福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红和陈庆昌。公司成立时以原福建天马科技集团有限公司经

　　审计的全部净资产中的人民币58,000,000元按1:1的比例折为股本，其余部分作为股本

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

　　公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的

　　股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）

　　项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

　　公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股

　　份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年

　　司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情

　　况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

　　司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

　　第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

　　将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所

　　得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董

　　事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

　　股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有

　　的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

　　证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

　　者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份

　　的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

　　政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

　　日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

　　补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

　　应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

　　金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

　　司和社会公众股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司

　　（十二）审议拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上

　　市公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产

　　绝对值5％以上的关联交易、或审议公司拟与关联人签署的书面协议中没有具体总交易

　　（十四）公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃

　　料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经审计总资产

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％

　　（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

　　（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净

　　（七）法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审议

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东

　　大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受

　　该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东

　　网络或其他法律法规允许的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

　　当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，

　　应当安排在交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东

　　大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得

　　迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下

　　关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规

　　定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

　　第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董

　　事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

　　行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

　　董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董

　　开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

　　本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或

　　者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

　　连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会

　　配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以

　　持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东

　　第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临

　　时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知

　　提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出

　　第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

　　序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并

　　份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

　　的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

　　会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托

　　书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其

　　法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

　　股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

　　（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

　　席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

　　第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包

　　括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

　　录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

　　第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

　　当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并

　　力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

　　大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

　　公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征

　　集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有

　　（六）公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非

　　规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东

　　第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

　　包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

　　事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大

　　会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并

　　非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股

　　代表可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出候选人，并

　　股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，

　　股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本

　　项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

　　第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

　　数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

　　人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织

　　人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

　　第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

　　时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

　　第一百零一条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董

　　事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。

　　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

　　第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

　　（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交

　　（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

　　第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

　　家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

　　（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

　　第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

　　代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

　　者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不论有

　　关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

　　将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该

　　第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

　　形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有

　　见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为

　　第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

　　面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告

　　(2) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没

　　在上述情形下， 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

　　在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规

　　第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

　　公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束

　　后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

　　效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件

　　第一百一十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承

　　的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

　　（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（一） 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　（二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中自

　　（三） 在直接或间接持有本公司5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、

　　获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，

　　（一） 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独

　　（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

　　解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董

　　事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立

　　（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同

　　时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易

　　所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国

　　证监会在１５个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有

　　异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会

　　选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进

　　（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是

　　（五） 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以

　　撤换。除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定的不得担任董事的情

　　形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事

　　项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

　　（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

　　辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行

　　的、或存在本章程规定的其他情形的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照

　　（一） 公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净

　　资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判

　　（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否

　　第一百二十条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履

　　行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时

　　（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策

　　的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认

　　为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不

　　明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予

　　（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极

　　为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、

　　（三） 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，

　　（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，

　　第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

　　保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

　　公司发生的下述须对外披露的交易事项， 须经董事会审议通过后方可实施(如该

　　等交易依据证券交易所相关规定达到须由股东大会审议通过的标准，则须提交股东大会

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且在50%以

　　下的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

　　（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝

　　（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与

　　关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％

　　第一百二十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议

　　话及当面形式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。

　　出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经

　　对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

　　关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

　　书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事不

　　得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，在审议关联交易事项

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

　　第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事

　　应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

　　政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司

　　负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、

　　薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董

　　知识，并具有良好的个人品德及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚

　　（五）法律法规、规范性文件及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事

　　（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券

　　（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询；

　　（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、规章、规范性文

　　件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程时，或者公司作出或可能作出违反

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及

　　其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高

　　（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

　　董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的有

　　关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董

　　（一）出现本章程第一百四十七条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；

　　（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、交易所其他

　　在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘

　　书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间

　　超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。

　　第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，

　　公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理

　　本章程关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，

　　司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该

　　动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和

　　总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采

　　期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳

　　第一百七十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东代

　　表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大会民主选

　　第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

　　员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

　　第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

　　第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

　　席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

　　于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

　　监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，

　　出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。

　　第一百八十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部

　　序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批

　　监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

　　所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会

　　派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度起前三个月和前九个

　　月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

　　公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

　　第一百九十条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

　　并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合

　　理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程

　　中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础

　　上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权

　　的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等

　　分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有

　　方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的

　　利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配,主要以

　　现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出

　　(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

　　(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

　　(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

　　(1) 公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

　　(2) 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　　(4) 采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响。

　　(5) 公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

　　如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

　　发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分

　　营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整

　　后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规

　　定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小

　　股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之

　　一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交

　　公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关

　　事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

　　是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

　　第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

　　会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

　　第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

　　第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知，以传真、邮件或公告进行；公司召

　　开董事会的会议通知，以传真、邮件或公告进行；公司召开监事会的会议通知，以传真、

　　第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

　　被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作

　　第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

　　券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为上海证

　　第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

　　产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证

　　券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书

　　之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或

　　第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日

　　内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

　　第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中

　　国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通

　　知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债

　　关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

　　他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以

　　公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

　　规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由

　　董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

　　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当

　　自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

　　第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司

　　财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股

　　份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议

　　与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

　　第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

　　少”，都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。

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