并购重组成绩单： 三成项目业绩“失诺” 上市公司陷补偿款纠纷

　　在经历了2014-2015年汹涌的并购重组潮后，并购标的相继进入了业绩兑现期。

　　6月19日晚，三七互娱(002555.SZ)《业绩承诺补偿股份注销完成的公告》，为其收购上海墨鹍一事暂划下了一个并不圆满的句号，公告当日，三七互娱股价下跌了9.97%。

　　在此之前，由于上海墨鹍未兑现2017年的承诺业绩，三七互娱已经计提了2.99亿元商誉减值损失。

　　这只是A股并购后遗症的一角，除了三七互娱，不少上市公司正在经历并购重组的业绩大考。

　　“重组标的业绩承诺如果不达标，会有两方面影响。第一，承诺的业绩补偿方案是否能如期如数兑现，存在不确定性，可能会与业绩承诺方产生纠纷；第二，高溢价收购可能伴有高商誉，若标的资产业绩不达标，将面临计提商誉减值准备的风险，对上市公司业绩产生较大的负面影响。” 6月19日，上海某私募股权基金合伙人金亮表示。

　　标的公司业绩分化

　　在过去的两年中，上市公司并购重组形成了一个高潮，动辄数倍的高溢价收购资产的背后则是被收购方的高额的业绩承诺，业绩承诺往往承诺三年，自2015年开始的并购高潮到如今正在3年的承诺期内。

　　随着2017年年报披露完毕，上市公司并购资产中的业绩承诺兑现问题也引发市场关注。

　　据wind数据显示，2017年兑现的761条并购重组对赌协议中，有510条对赌协议超额完成，对应上市公司数量为425家，其中不乏山西焦化(600740.SH)、中珠医疗(600568.SH)等超承诺额数倍完成目标的企业。

　　但也有成绩不如意者，251条对赌协议并购标的未达到其承诺业绩，占比高达32.90%，涉及上市公司225家，其中28家上市公司并购标的在2017年出现亏损。

　　据统计，A股市场近五年业绩承诺不达标现象呈上升趋势，业绩不达标率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。

　　“此前并购重组数量剧增，出现了很多业绩不达预期的企业，而并购重组最为火热的时候，正好是A股牛市，股价相对较高，所以有高对价、高承诺的需求，做出的承诺偏乐观；此外对于业绩承诺不达标的惩罚措施并不严厉，所以容易出现承诺虚高的情况。”6月19日，上海一家中型券商投行部人士表示。

　　根据《重大资产重组管理办法》，即便标的资产实现利润与承诺情况相去甚远，上市公司、相关机构及其责任人员受到的监管措施，不外乎监管谈话、出具警示函、责令定期报告等。

　　然而，一旦并购标的出现业绩“失诺”，带来的损失确实无法估量的。

　　除了深陷造假旋涡的*ST保千(600074.SH)之外，粤传媒(002181.SZ)斥资4.5亿收购的香榭丽、农发种业(600313.SH)收购的河南颖泰、美丽生态(000010.SZ)定增收购的八达园林等标的资产都成了上市公司难以甩掉的包袱，净利润亏损皆超过亿元，部分上市公司甚至因此“披星戴帽”。

　　根据财通证券数据统计，2017年市场整体商誉减值损失金额为359.18亿元，相较于2016年的101.57亿元增加了2.54倍。

　　“通常投资者买入股票是基于上市公司未来业绩增长，若重组标的业绩承诺不达标，显然不利于上市公司股价，这不仅因为上市公司本身盈利受到影响，更因为上市公司外延收购的能力以及收购后的整合能力将受到市场质疑。”金亮表示。

　　业绩补偿纠纷频现

　　并购企业后遗症不断触发，商誉减值压力下，上市公司纷纷启动了补偿措施。

　　据21世纪经济报道记者不完全统计，2017年年报披露结束以来，约有104家上市公司发布了关于业绩补偿公告，其中部分企业或已收到补偿款，或回购注销了相关股份。

　　“大多数上市公司为了维护自身利益，会与业绩承诺方签订相关合同，一旦实际业绩不达预期，则采取补对价或补利润差额的方式挽回损失。”上述投行人士表示。

　　但最近，A股市场却屡现业绩承诺方迟迟未支付补偿款的情形。

　　6月5日，信雅达(600571.SH)就因标的公司大幅亏损、追讨业绩补偿三月未果，将业绩承诺方告上法庭。

　　6月19日，熟悉的一幕再次重演，又一家上市公司广田集团(002482.SZ)陷入了子公司业绩不达标、业绩承诺方迟迟未补齐欠款的窘境。

　　早在2014年，广田集团以1.55亿元对价受让了南京柏森股东陆宁持有的目标公司60%股权。彼时，交易对手方承诺，南京柏森在三年业绩承诺期内经审计扣除非经常性损益后的净利润合计不低于11270万元，另承诺业绩承诺期间目标公司的累计收现比不低于75%。

　　但最终南京柏森承诺期限内合计实现净利润仅为5309万元，尚不足承诺业绩的一半。

　　对此，双方协商由陆宁补齐5961万元的利润差额，其中一部分资金由陆宁以1元的价格转让南京柏森10%股权(对应南京柏森净资产1462万元)抵扣。另外4500万元差额，陆宁需于2018年1月22日前现金支付。

　　但截至目前，陆宁已将其持有的10%股权转让给广田集团，而4500万元现金补偿款项迟迟未到。

　　为了约束业绩承诺方，广田集团曾要求陆宁从股权转让款中出资5000万，用于二级市场买入公司股票，并对上述股票采取限制流通措施。

　　广田集团董秘办人士6月19日告诉记者：“这部分限售股是上市公司为了保证自身利益与业绩承诺方约定的，业绩承诺方需按照达成的业绩指标比例解锁相应的股份。”

　　由于南京柏森仅实现了承诺业绩的47.11%，相应的上市公司仅解禁了陆宁47.11%的股份。

　　戏剧性的是，尚未解禁的限售股却成了陆宁迟迟无法支付利润差额的原因。

　　广田集团表示 “陆宁迟迟未缴纳补偿款，主要是因为陆宁支付补偿款的计划来源主要为其持有的处于限售状态的‘广田集团’股票”。

　　值得注意的是，陆宁持有的521.69万股限售股，对应广田集团6月19日晚收盘价市值为3197.96万元，与4500万元价款尚存一定差距。

　　而对于记者关于“是否会采取法律手段”的提问，该人士“上市公司方还在与业绩承诺方积极沟通，目前尚无定论。”

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