責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或

　　然而，由於土控為本公司一家附屬公司之主要股東，故交易事項構成本公司於《上

　　市規則》第 14A 章項下的關連交易，且須遵守申報、公告及獨立股東批准之規

　　已發行股份約 62.12%。據董事局所知，土控及其聯繫人於本公告日期並未持有

　　司將根據《上市規則》第 14A.37 條，就《補充框架協議》及《保證函》以及

　　其項下擬進行之交易事項向徐楓女士、湯子同先生、湯子嘉先生、E-Shares

　　Investments Limited 及錦華集團有限公司（一批有緊密聯繫並合共實益持有賦

　　《交易協議》項下應支付之總代價人民幣 2,951,130,000 元保持不

　　證函》，以向土控 (1) 保證湯臣房地產將妥善及準時履行及遵守《補充框架協

　　議》項下之稅款補償義務；及 (2) 承諾 (i) 不得直接或間接地出售湯臣房地產

　　之股份；及 (ii) 不得以任何方式轉讓有關經修訂用地之任何土地使用權或其他

　　權利。《保證函》將待根據《上市規則》第 14A 章取得獨立股東批准後，方才

　　括新增用地上之建設工程）之初步估值將不低於人民幣 2,951,130,000 元。估值

　　湯臣高爾夫為本公司之一家全資附屬公司，乃位於中國上海市浦東一個 18 個

　　洞之高爾夫球場 ─ 湯臣上海浦東高爾夫球會之發展商及營運商。湯臣高爾夫及

　　經修訂用地位於北地塊及標示為中國上海市浦東張家浜楔形綠地之 A2-04、

　　鑒於 (a) 經修訂用地更加集中及遠離沿著原湯臣地塊北面延伸之高壓電纜區

　　域；(b) 儘管體育用地將不會交付予湯臣房地產，經修訂用地將仍被公益性用地

　　擔，而會由相關中國政府機構承擔；及 (c) 湯臣房地產或可享有若干權利參與

　　《上市規則》第 14A 章項下之關連交易，且須遵守申報、公告及獨立股東批准

　　第 14A.37條，就《補充框架協議》及《保證函》以及其項下擬進行之交易事項

　　向合共實益持有 1,224,489,885 股股份，相當於本公告日期本公司全部已發行股

　　份約 62.12% 之以下股東（一批有緊密聯繫之獨立股東）獲取書面批准：

　　(a) 徐楓女士、湯子同先生（徐楓女士之子）及湯子嘉先生（徐楓女士之子）

　　合共持有 790,466,761 股股份，相當於本公告日期本公司全部已發行股份

　　(c) 錦華集團有限公司（由徐楓女士全資擁有）持有 252,919,265 股股份，相

　　大會並於會上投票之本公司全部已發行股份超過 50% 權益之獨立股東作出上

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