第三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书

　　的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易评估报告的议案》、《关于北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司重大资产重组报告书

　　的议案》、《关于因本次重大资产重组修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》。根据董事会 2015 年 9月 16日、9月 28日发布的《2015年第七次临时股东大会通知公告》、《关于延期召开 2015 年第七次临时股东大会通知的公告》公司将于 2015 年 10月 13日召开 2015年第七次临时股东大会。公司控股股东天津迪诺投资管理有限公司于 2015年 9月 25日向公司董事会申请将 上述重大资产重组相关的议案提交 2015年第七次临时股东大会一并审议。 2、畅游云端、真格天创、西二旗科技已经履行的决策过程 畅游云端 2015 年 9 月 18 日，畅游云端召开股东会，一致同意全体股东将持有的畅游云端股权转让给塞尔瑟斯。 线 日，真格天创执行事务合伙人做出决定，将真格天创持有的畅游云端股权转让给塞尔瑟斯。 西二旗科技 2015 年 9 月 17 日，西二旗科技执行事务合伙人做出决定，将西二旗科技持有的畅游云端股权转让给塞尔瑟斯。 (二)本次交易尚需履行的决策过程 本次交易尚需塞尔瑟斯股东大会审议通过，塞尔瑟斯拟于 2015 年 10 月 13日召开 2015 年第七次临时股东大会。 五、交易标的资产 本次交易的标的为畅游云端 100%的股权，畅游云端为本次交易的标的企业。 六、本次交易价格 (一)交易总价 本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第 030059 号《资产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，畅游云端(北京)科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为96，829.36万元，增值94，027.02万元，增值率3，355.30%。 根据资产评估结果，经各方友好协商，确定交易标的交易价格为 96，770 万元。 (二)股票发行价格和发行数量 本次交易标的的交易价格为 96，770 万元，其中 8，102.5 万元以股份支付，本 次发行价格为 93.49 元/股，共发行股份 866，670 股。 七、本次交易是否构成关联交易 本次重大资产重组的交易对手西二旗科技与塞尔瑟斯及其控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次重大资产重组的交易对手北京真格天创股权投资中心(有限合伙)与公司之间的关联关系如下： 真格天创的执行事务合伙人为北京真格天成投资管理有限公司，该公司的股东为陈玲(持股 51%)、红杉资本股权投资管理(天津)有限公司(持股 49%)； 因此，红杉资本股权投资管理(天津)有限公司对真格天创具有重大影响。北京红杉信远股权投资中心(有限合伙)(以下简称“红杉信远”)持有塞尔瑟斯 8.75%的股权，并向塞尔瑟斯董事会派出一名董事(沈南鹏)；因此，红杉信远能够对塞尔瑟斯施加重大影响。红杉资本股权投资管理(天津)有限公司为红杉信远的执行事务合伙人，其能够控制红杉信远，进而能对塞尔瑟斯施加重大影响。 根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》第三条，两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。红杉资本股权投资管理(天津)有限公司对真格天创、塞尔瑟斯均具有重大影响，因此真格天创与塞尔瑟斯构成关联方，双方之间的股权买卖构成关联交易。上述关联关系图如下： 另外，根据真格天创提供的关联关系声明：真格天创与塞尔瑟斯股东天津真格天峰股权投资中心(有限合伙)同受真格基金管理团队共同控制；塞尔瑟斯监 事徐小平为真格基金管理团队创始人，对真格天创有重大影响。 八、本次交易构成重大资产重组 公司 2014 年经审计的财务会计报表期末资产总额为 30，324，162.30 元，期末 净资产总额为 19，484，746.26 元。此次交易价格为 96，770 万元，占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为 3191.18%，占期末净资产总额的比例为 4966.45%。根据《重组管理办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。 九、董事会表决情况 北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第二届董事会第十四次会议于2015年9月25日上午9:00～10:00时以电话方式召开。 会议通知于 2015年 9月 23日以通讯方式发出。本次董事会会议应到董事 7人，出席会议董事 7人。公司监事徐小平、王信文，王昆，董事会秘书、财务负责人苏炜列席了会议。表决通过如下决议： (一)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》，并提交股东大会审议。 上述事项属关联交易，有关联关系的董事沈南鹏先生表决时予以了回避。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。 (二)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》，并提交股东大会审议。 上述事项属关联交易，有关联关系的董事沈南鹏先生表决时予以了回避。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。 (三)审议通过了《关于本次交易符合非上市公众公司重大资产重组管理办法

　　第三条规定的议案》，并提交股东大会审议。 上述事项属关联交易，有关联关系的董事沈南鹏先生表决时予以了回避。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。。 (四)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，并提交股东大会审议。 上述事项属关联交易，有关联关系的董事沈南鹏先生表决时予以了回避。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。 (五)审议通过了《关于签订北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书

　　的议案》，并提交股东大会审议。 上述事项属关联交易，有关联关系的董事沈南鹏先生表决时予以了回避。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。 (六)审议通过了《关于批准本次交易审计报告的议案》，并提交股东大会审议。 上述事项属关联交易，有关联关系的董事沈南鹏先生表决时予以了回避。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。 (七)审议通过了《关于批准本次交易评估报告的议案》，并提交股东大会审议。 上述事项属关联交易，有关联关系的董事沈南鹏先生表决时予以了回避。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。 (八)审议通过了《关于北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司重大资产重组报告书

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