两年前一笔“蛇吞象”式并购让打印机芯片商纳思达(002180.SZ)跻身营收数百亿的阵营，但同时也因巨额商誉处理、蹭芯片概念热度等问题饱受市场质疑。

　　2016年11月纳思达以约270亿人民币收购当时总资产为上市公司7倍左右的纽交所上市公司美国利盟，当年纳思达营收达到58.05亿，增长183.33%，但净利润6107.51万，同比下降近八成。

　　去年，纳思达营收突破200亿达到213.24亿，较2014年借壳上市时扩大12倍；净利润9.49亿，较2014年扩大2倍多，但扣非净利润却亏损13.81亿元。

　　令人关注的是，去年在剥离利盟旗下ES(软件业务)业务后，纳思达以美国会计准则认可的“下推会计处理法”直接将商誉调减了2.56亿元，但未影响到当期业绩。

　　与此同时，纳思达一直以来强调的主打业务——芯片业务去年营收占比也由2015年的21.63%降至4.06%，令市场质疑其为“蹭”芯片概念。

　　7月13日下午，纳思达副总经理兼董事会秘书张剑洲接受长江商报记者采访时作出回应，利盟是美国公司，现在仍受到美国证监会监管，中美两地的会计准则存在差异所以理解会有偏差。芯片业务一直是纳思达的龙头模块，公司现有的产品线都是芯片的延伸。2016年并购主营打印业务的利盟，由于利盟整体规模比上市公司大很多，公司原先的芯片业务占比就被冲减了。

　　上市四年扣非净利亏9.68亿

　　公开资料显示，纳思达前身为艾派克微电子有限公司，2014年借壳万利达上市，珠海赛纳打印科技股份有限公司成为上市公司控股股东，公司实控人也由庞江华变更为汪东颖、李东飞、曾阳云。去年5月，艾派克正式更名为纳思达，目前主营业务为集成电路芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售。

　　纳思达借壳之前，上市公司净利润一直没有超过4000万。2014年至2017年，纳思达营业收入分别为16.79亿、20.49亿、58.05亿、213.24亿，四年营收规模扩大12倍；净利润分别为3.43亿、2.81亿、6107.51万、9.49亿，四年净利润扩大2倍多；扣非净利润分别为1.94亿、1.79亿、4031.89万、-13.81亿，换言之纳思达登陆资本市场四年来扣非净利润累计亏损9.68亿元。

　　对于去年业绩大幅增长，纳思达曾作出解释称，主要是美国政府于2017年12月份通过的税改法案对美国利盟公司有正面影响，利盟大幅调减了2017年度递延所得税费用并相应调增净利润所致。

　　与此同时，去年公司实现利润总额为-29.61亿元，扣非净利润亏损13.81亿，公司表示利盟并表后对可辨认的资产、负债按公允价值进行调整，由于增值额较大，相应地增加了报告期间的折旧、摊销、存货转销等，使得利盟调整后的净利润为较大的亏损。

　　除此之外，公司2016年对利盟实施控股收购时向银行及控股股东借款融资，在本报告期产生利息支出；公司完成ES企业软件业务出售交易，确认处置收益；由于汇率波动确认了较大的汇兑损失。

　　今年一季度，纳思达实现营业收入50.43亿元，同比减少3.51%；净利润8517.59万，同比增长109.92%；扣非后净利润-1533.64万，同比增长98.25%。

　　7月12日，纳思达发布半年度业绩预告，预计今年上半年扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为3亿元至3.8亿元，同时表示公司经营业绩的持续向好，超过预期；汇率大幅波动，对利润产生较大正面影响。

　　商誉直接调减2.56亿美元未影响业绩

　　纳思达近两年营收规模急速上升来自于一笔“蛇吞象”式并购。

　　2016年11月当时还是艾派克的上市公司，以约270亿人民币收购当时总资产为上市公司7倍左右的纽交所上市公司Lexmark International Inc.(美国利盟公司，以下简称“利盟”)。

　　在当年12月将利盟并表后，艾派克实现业绩高速增长。2016年末，艾派克的商誉也因此达到了188.1亿元，占期末总资产的35.7%。

　　去年7月，纳思达以13.23亿美元的股权处置价款出售利盟的下属软件业务公司Kofax100%股权，并在去年年报中确认了人民币约14.79亿元的投资收益。

　　随后，在2017年业绩预告中纳思达对利盟2017年的递延所得税负债及商誉进行了调整，商誉直接调减的金额为2.82亿美元，同时称收购利盟形成的商誉未发生减值。

　　而2017年末，纳思达资产负债表上的商誉为122.79亿，当期业绩并未受到影响，这都是来自于美国会计准则允许的“下推会计法”的实施。

　　纳思达在年报中作出解释，2017年末公司收购利盟国际重述前的合并商誉价值为20.6亿美元；考虑2017 年11月，利盟国际依据上述事项追溯合并基准日时已确认的递延所得税负债，原确认的可辨认净资产公允价值由于负债的减少而相应地增加2.56亿美元，相应调减了合并商誉2.56亿美元，追溯调整后2017年末公司收购利盟国际的合并商誉价值为18.04亿美元(折合人民币117.87亿元)，该项调整不影响2016年、2017年当期损益。

　　张剑洲也向长江商报记者进一步说明，因为利盟之前是在纽交所上市，后来被公司私有化退市，但目前利盟仍有3.4亿美金的债券在美国市场上流通，所以利盟还在被美国证监会监管，纳思达也次因此受到了双重监管。两地的会计准则存在差异，如果用A股我们通常熟悉的概念去套用，很容易出现偏差。对于商誉的认定，美国方面有非常严格的会计规则，例如追溯调整，这都必须要遵循美国的会计规则。

　　去年芯片营收占比仅4.06%

　　作为知名的打印机芯片制造商，市场对于纳思达“芯片概念股龙头”的名号一直颇有微词。

　　2015年至2017年，纳思达芯片业务占当期营收的比例分别为21.63%、15.52%、4.06%。去年，公司打印业务、耗材分别占总营收的66%、11.75%，芯片业务营收8.6亿排在第三。

　　张剑洲特别作出说明，纳思达的芯片业务是有一部分是卖给公司自己耗材业务部门， 这一部分是属于内部销售。这样来看，去年公司芯片业务的总收入应该是14亿元左右，销售毛利约9.87亿元，毛利率约为70.02%。

　　他进一步介绍，芯片业务一直是公司的龙头模块，2014年纳思达借壳上市时业务模块就只有芯片业务，公司也是国家集成电路产业投资基金成立之后投资的第一家上市公司，市场上说纳思达是芯片公司这是没有任何问题的。纳思达分为芯片、耗材以及2016年并购利盟的整机三个业务模块，从芯片开始，到耗材、打印机、打印管理服务，公司的整个产品线都是芯片的产业延伸。

　　年报显示芯片业务占比小，主要还是因为利盟的营收规模比纳思达大很多，将从事打印业务的利盟并表后，公司原先的芯片业务占比就相对减少了。

　　另一方面，2014年至2017年，纳思达整体销售毛利率呈下降趋势，分别为61.09%、40.31%、35.66%、26.59%。

　　张剑洲表示，2015年公司完成了对美国公司SCC以及赛纳耗材资产的收购，新增了通用打印耗材和再生打印耗材业务及其他核心耗材零配件业务。由于SCC当时几近亏损，所以并表后对公司的毛利率也有影响。但公司自身芯片模块的毛利率是在上升的，去年芯片业务毛利率上升到了81.35%。

　　“另外，之前公司耗材的毛利率大概是在40多，去年公司耗材业务毛利率是39.51%，那是因为去年公司并购了三家同行公司，利润按照股权比例并表，我认为这是有拉低我们的耗材平均毛利率。”张剑洲说。

　　张剑洲强调，如果只看公司整体毛利率的话是下降的，毕竟利盟并表当年(2016年)是亏损的。纳思达从2014年借壳上市，2015年两次重组，2016年的重大收购，2017年出售ES业务，这些报表呈现出的数字是没有办法以一个简单的单一业务来看的。公司篮子里的东西太多了，而且变化的时间节点也非常复杂，又涉及到中美会计规则的不同，所以做同一口径的对比是非常困难的，对比出的数据没有任何意义。

　　长江商报记者查询发现，去年纳思达定增募资14亿元分别用于耗材资产组等五个项目投资，其中约9亿元投入到美国再生耗材生产基地项目和美国研发中心项目。但年报显示，上述两个投资项目进度为零。

　　张剑洲称：“因为现在正处于中美贸易战期间，公司现在看不懂美国方面的出牌。如果我们按照原来的计划往美国做项目投资，对股东们来说都存在风险。公司目前正在考虑更换募投方向，我们也不想让投资人产生不确定的损失。”

　　不过，张剑洲进一步说明，从目前来看，中美贸易战对于公司来说没有什么特别影响。兼容耗材本身是卖得非常便宜的，这是刚需，美国也没有做这个业务的。

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